证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-057



                     北京首钢股份有限公司
                    七届十次监事会决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    （一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

七届十次监事会会议通知于 2021 年 9 月 1 日以书面及电子邮件形式

发出。

    （二）会议于 2021 年 9 月 10 日在北京市石景山区首钢月季园二

层大会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。

    （三）会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人；其中梁望南、

崔爱民以视频通讯表决方式出席会议。

    （四）因原监事会主席已辞职，根据《北京首钢股份有限公司章

程》相关规定，经参会 5 位监事举手表决同意，推举杨木林监事主持

本次会议。

    （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。



    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股

份购买资产并募集配套资金条件的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                  1
    公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次

交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份

购买资产及募集配套资金两部分组成。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

途等问题与解答》以及《监管规则适用指引-上市类第 1 号》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向

特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进

行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

    根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

    1.本次交易方案概述

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分

组成。公司拟以发行股份的方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首

钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公

司”)49%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行

股份募集配套资金。

    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为

                              2
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实

施。

       2.发行股份购买资产方案

       （1）发行股份购买资产交易对方

       本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。

       （2）拟购买资产

       本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司 49%的股权

(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。

       （3）定价依据及交易价格

       本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       目标股权的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出

具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

       （4）发行股份的种类和面值

       本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本次发行股份购买资产所发行的股份为人民币 A 股普通股，每股

面值人民币 1.00 元。

       （5）发行方式和发行对象

       本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本

次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。

       （6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

       本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                   3
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关

议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。

    根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格

不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购

买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的

公司股票交易均价。

    通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发

行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价(结果保留

至两位小数并向上取整)的 90%，即 5.87 元/股。

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增

股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应

调整。具体调整方法如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

    配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

    上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

    派送现金股利：P1＝P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本

率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调

整后有效的发行价格。

    （7）发行数量

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公

式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交

                                4
易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对

方自愿放弃。

    目前钢贸公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易

价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首

钢集团备案的评估报告为依据确定。

    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、

转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调

整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易

作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

    （8）锁定期安排

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

    “A.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让

不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末

收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公

司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市

公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵

照上述锁定期进行锁定。

    B.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相

符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进

行相应调整。”

                              5
    上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下

简称“深交所”）的有关规定执行。

    （9）上市地点

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

    （10）业绩承诺及补偿

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与交易对

方尚未签署业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评

估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本

次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署

业绩承诺与盈利补偿协议。

    （11）过渡期损益安排

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各

方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的

净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资

产均由首钢股份享有或承担。

    （12）滚存未分配利润安排

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的

滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，

首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后

首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

                               6
    （13）决议有效期

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日

起 12 个月内有效。

    3.募集配套资金方案

    （1）发行股份的种类和面值

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次募集配套资金发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面

值为人民币 1.00 元。

    （2）发行方式和发行对象

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方

式非公开发行股份募集配套资金。

    （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基

准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近

一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进

一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会

核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政

法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑

上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商

协商综合确定。

                                7
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息

处理。

    若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和

发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以

调整。

    （4）发行数量

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行

前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格的 100%。

    本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总

额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配

套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的

发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据

股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发

行价格相应计算并协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根

据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

    （5）锁定期安排

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新

增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。

                              8
    本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因

公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁

定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和

深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定

期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

调整。

    （6）募集配套资金用途

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、

上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流

动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配

套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由

上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金

先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

    未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市

公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应

新的监管法规。

    （7）上市地点

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次发行的股票拟在深交所上市。

    （8）滚存未分配利润安排

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分

配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

                              9
    （9）决议有效期

    本子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12

个月内有效。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资

产并募集配套资金构成关联交易的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市

公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘

要的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规及《公司章

程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关

审核意见进行相应补充、修订（如需）。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

                              10
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成

<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发

生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢

集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，故本次交易不

会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的重组上市的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司与交易对方

签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为实施公司发行股份购买资产事宜，公司拟与首钢集团签署附条

件生效的《发行股份购买资产协议书》。

    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方

签订《发行股份购买资产协议书》之补充协议，对交易价格、发行股

份数量等事项予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

                               11
    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<

上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条有关规定的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主

体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波

动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五

                              12
条相关标准的说明的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行

法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日发布的《北京首钢股份有

限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会

授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事

宜的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会

授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

    1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、

实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标

的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

    2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通

过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

                              13
    3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切

协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

    4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发

生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实

际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

    5.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》

相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记

等必要的手续，包括签署相关法律文件；

    6.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算

机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

    7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次交易有关的其他事宜。

    同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东

大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法

律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理

上述与本次交易有关的一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于暂不召集股东

大会审议本次交易相关事项的议案》

    本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董

事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交

                              14
易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本

次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布

股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。



    三、备查文件

    （一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

    （二）深交所要求的其他文件。




                                   北京首钢股份有限公司监事会

                                       2021 年 9 月 10 日




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