北京首钢股份有限公司

    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

           及提交的法律文件的有效性的说明


    北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式

购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”或“交易对方”）持

有的北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%

股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易整体方案由上市公司

发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范

性文件及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了

必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）2021 年 8 月 27 日，公司因筹划重组事项，为避免公司股

价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票

自 2021 年 8 月 30 日开市起临时停牌，并披露了《北京首钢股份有限
公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

停牌公告》（公告编号：2021-053）。

       （三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交

易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

       （四）在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且

充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的

知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编

写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人信息表等相关材

料。

       （五）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将

内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

       （六）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的

要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有

关文件。

       （七）股票停牌期间，公司按照相关规定披露了重大资产重组进

展公告。

       （八）2021 年 9 月 10 日，公司七届十次董事会审议通过了本次

交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2021

年 9 月 10 日，公司七届十次监事会会议审议通过了本次交易相关议

案。本次交易尚需公司在审计评估工作完成后再次召开董事会及股东

大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

       （九）公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议书》。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履

行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司

董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本

次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

责任。

    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合

法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章

程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                  北京首钢股份有限公司董事会

                                             2021 年 9 月 10 日