证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-066
北京首钢股份有限公司
关于北京首钢基金有限公司向首钢智新迁安电磁材料
有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.公司共引进 6 家投资者向智新公司增资，增资总额 170,000 万
元；其中 5 家投资者通过北交所公开挂牌增资，合计金额 150,000 万
元；首钢基金通过非公开方式增资，金额 20,000 万元。
2.首钢基金向智新公司增资构成关联交易，该关联交易已经公司
2021 年董事会第三次临时会议批准。
3.本次关联交易事项无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产
重组。
一、本次增资及关联交易情况概述
（一）本次增资基本情况
2021 年 4 月 28 日，北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股
份”或“公司”）召开七届七次董事会审议通过了《北京首钢股份有
限公司关于引进投资者向智新公司增资的议案》，同意公司之全资子
公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新公司”）通过
北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开征集投资者，金额不超
过 150,000 万元。
2021 年 8 月 26 日，经履行相关增资程序，北交所向北京诚通工
1
银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银基金”）、国开
制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）、京津
冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）、
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、中央企业乡
村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企产投基金”）出具了
《意向投资方资格确认通知书》， 家投资者合计增资 150,000 万元。
2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年度董事会第三次临时会议
审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢基金参与智新公司增资
构成关联交易的议案》，同意北京首钢基金有限公司（以下简称“首
钢基金”）通过非公开方式参与智新公司本次增资，出资金额 20,000
万元。
公司拟于近期与上述 6 家投资者签署《增资协议》。
（二）关联关系说明
上述投资者中，因首钢基金系首钢集团有限公司（以下简称“首
钢集团”）之全资子公司，且首钢集团为公司控股股东（持股比例
50.94%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢基金
为公司的关联法人，首钢基金向智新公司增资构成关联交易。
诚通工银基金、国开基金、京津冀基金、工银投资、央企产投基
金等 5 家投资者与公司无关联关系。
（三）有关审议程序
2021 年 4 月 28 日，公司召开七届七次董事会审议通过了《北京
首钢股份有限公司关于引进投资者向智新公司增资的议案》，详见公
司披露的《北京首钢股份有限公司关于引进投资者向智新公司迁安电
磁材料有限公司增资的公告》（公告编号：2021-024）。
2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年度董事会第三次临时会议
审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢基金参与智新公司增资
2
构成关联交易的议案》，公司共有董事 9 名，其中关联董事赵民革、
刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议
案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事
项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意
见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次
关联交易事项无需提交股东大会批准。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1.基本信息
名称：北京首钢基金有限公司
统一社会信用代码：9111000032714257XD
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市石景山区石景山路 20 号 14 层 1408
法定代表人：张功焰
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：2014 年 12 月 22 日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列
业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担
保）
股权结构：首钢集团持股 100%
2.历史沿革
3
首钢基金是在北京市政府支持下，首钢集团于 2014 年发起设立
的全资子公司，主要负责管理北京市政府和首钢集团发起设立的政府
投资引导基金。主要业务包括战略性投资、基础设施不动产投资及资
产管理、母基金投资、财务投资等。
3.近三年发展状况
首钢基金近三年发展良好，经营稳健，管理规范，始终按照“成
为国内顶级的细分领域产业并购基金和卓越的政府基金管理人”的
定位，聚焦主营业务，取得了较好的社会效益和经济效益。
4.最近一期经审计主要财务数据
2020 年末总资产 3,024,345.74 万元，净资产 2,842,091.67 万
元，2020 年度营业收入 172,062.26 万元，净利润 117,174.24 万元。
5.关联关系说明
由于首钢基金系首钢集团之全资子公司，且首钢集团为公司控股
股东（持股比例 50.94%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，首钢基金为公司的关联法人，首钢基金向智新公司增资构成
关联交易。
6.截至本公告披露日，首钢基金不存在被列为失信被执行人的情
况。
（二）其他交易对方基本情况
1.北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 2 层 F215 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：诚通通盈基金管理有限公司
基金管理人：工银资本管理有限公司
注册资本：2,400,000 万元人民币
经营范围：投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
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批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：工银金融资产投资有限公司持股 49.96%，中国诚通
控股集团有限公司持股 49.96%，诚通通盈基金管理有限公司持股
0.04%，工银资本管理有限公司持股 0.04%。
2.国开制造业转型升级基金（有限合伙）
住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司
基金管理人：国开投资基金管理有限责任公司
注册资本：5,010,000 万元人民币
经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询
股权结构：执行事务合伙人暨普通合伙人国开投资基金管理有限
责任公司认缴金额 1 亿元人民币，有限合伙人国家制造业转型升级基
金股份有限公司认缴金额 500 亿元人民币。
3.京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
住所：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务
中心企业办公区 C 栋 3 层 302
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司
基金管理人：国投招商投资管理有限公司
注册资本：1,000,000 万元人民币
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经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股权结构：
认缴出资额 认缴出资
合伙人名称或姓名
（人民币万元） 比例（%）
先进制造产业投资基金（有限合伙） 200,000 20.00%
国家开发投资集团有限公司 200,000 20.00%
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 150,000 15.00%
北京首钢基金有限公司 100,000 10.00%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 100,000 10.00%
北京工盈中关村科创基金（有限合伙） 68,000 6.80%
招商局资本控股有限责任公司 50,000 5.00%
河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 50,000 5.00%
比亚迪汽车工业有限公司 10,000 1.00%
广东鸿发投资集团有限公司 10,000 1.00%
北京诺禾致源科技股份有限公司 10,000 1.00%
青岛海尔科技投资有限公司 10,000 1.00%
西藏商汤创业投资管理有限责任公司 10,000 1.00%
北京东升博展投资管理有限公司 10,000 1.00%
唐山海港港隆投资有限公司 10,000 1.00%
石家庄高新区科发投资有限公司 9,400 0.94%
上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙） 1,000 0.10%
国投招商投资管理有限公司 1,000 0.10%
中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙） 600 0.06%
4.工银金融资产投资有限公司
住所：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20
层
类型：有限责任公司
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000 万元人民币
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为
股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还
6
现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产
品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业
借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，
自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类
证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业
务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构：中国工商银行股份有限公司持股 100%
5.中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
住所：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007
室
类型：股份有限公司
法定代表人：李汝革
注册资本：3,095,593.0854 万元人民币
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、
新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投
资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万股） 持股比例
1 国家开发投资集团有限公司 158,354.4057 5.1155%
2 国家电网有限公司 158,354.4057 5.1155%
3 中国石油化工集团有限公司 156,983.0772 5.0712%
4 中国移动通信集团有限公司 156,983.0772 5.0712%
5 中国建筑集团有限公司 156,833.5258 5.0663%
7
6 中国海洋石油集团有限公司 156,434.5458 5.0535%
7 中国石油天然气集团有限公司 124,596.3820 4.0250%
8 中国长江三峡集团有限公司 105,127.4071 3.3960%
9 中国神华能源股份有限公司 92,005.4464 2.9721%
10 中国第一汽车集团有限公司 90,980.3540 2.9390%
11 其它股东 1,738,940.4584 56.1747%
合计 3,095,593.0854 100.0000%
上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情况，且与公司均
不存在关联关系。
三、智新公司基本情况
（一）本次增资方式
智新公司本次增资引进投资者共 6 家，增资总额 170,000 万元。
其中，通过北交所公开挂牌交易引进投资者 5 家，合计出资 150,000
万元；非公开引进投资者 1 家，出资 20,000 万元。以上 6 家投资者
的资金来源为自有资金和募集资金。
（二）智新公司概况
名称：智新公司迁安电磁材料有限公司
统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K
注册地址：河北迁安经济开发区兆安街 025 号
法定代表人：孙茂林
注册资本：748,400.552269 万元
成立日期：2018 年 3 月 22 日
经营范围：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；
输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；
企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金
属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批
发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
（三）本次增资前后股权结构情况
本次增资前，智新公司为首钢股份之全资子公司。
本次增资后，智新公司引进投资者合计持股比例 17.2312%，首
钢股份持股比例 82.7688%，公司仍为智新公司控股股东。
（四）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 1,550,189.28 1,802,775.99
负债总额 789,264.28 987,718.60
净资产 760,925.00 815,057.39
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 946,613.92 684,988.28
净利润 34,293.11 54,459.47
（五）智新公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。智新公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
智新公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经首钢集团备案
的评估结果为 816,586.19 万元。经履行相关增资程序，本次引进投
资者向智新公司增资总额 170,000 万元，其中 155,804.856170 万元
计入智新公司新增注册资本，其余部分计入资本公积。
五、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：北京首钢股份有限公司
乙方：工银金融资产投资有限公司
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北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
国开制造业转型升级基金（有限合伙）
京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
北京首钢基金有限公司
丙方：智新公司迁安电磁材料有限公司
（二）增资方式
智新公司本次拟新增注册资本人民币 155,804.856170 万元，增
资后智新公司注册资本由人民币 748,400.552269 万元增加至人民币
904,205.408439 万元。
本次增资完成后，首钢股份仍为智新公司控股股东，智新公司股
东及股权结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 首钢股份 748,400.552269 82.7688%
2 诚通工银基金 48,116.205582 5.3214%
3 国开基金 40,096.837985 4.4345%
4 京津冀基金 24,058.102791 2.6607%
5 首钢基金 18,329.983079 2.0272%
6 工银投资 16,038.735194 1.7738%
7 央企产投基金 9,164.991539 1.0136%
合计 904,205.408439 100.0000%
（三）支付方式
工银投资、诚通工银基金、国开基金、京津冀基金及央企产投基
金为通过北交所挂牌程序确定的投资人，其均已在规定时间内向北交
所缴纳本次增资保证金。前述保证金于《增资协议》生效之日即自动
转为增资价款的一部分，在北交所出具《增资凭证》后支付至智新公
司指定的银行账户。
工银投资、诚通工银基金、国开基金、京津冀基金及央企产投基
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金应当在《增资协议》生效之日起的 5 个工作日内，将除保证金之外
的增资价款余额一次性足额支付至智新公司指定的银行账户。
首钢基金为首钢集团实际控制的企业，未通过北交所挂牌程序参
与本次增资，因此首钢基金应在本协议生效之日起 5 个工作日内，将
其应支付的增资价款总额一次性支付至智新公司指定的银行账户。
（四）期间损益与过渡期安排
智新公司自评估基准日至交割日运营所产生的盈利或其他原因
增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的
净资产，均由本次增资完成后的新老股东共同享有和承担。
（五）法人治理结构及员工安排
本次增资的同时，智新公司将设董事会。董事会由九名董事组成，
其中首钢股份有权提名五名董事，工银投资及诚通工银基金有权共同
提名一名董事，国开基金有权提名一名董事，京津冀基金有权提名一
名董事，职工代表董事一名由智新公司职工代表大会民主选举产生。
智新公司董事长由首钢股份提名的董事担任；智新公司法定代表人应
由智新公司董事长担任。
本次增资的同时，智新公司将设监事会。监事会由三名监事组成，
其中首钢股份有权提名一名监事，诚通工银基金有权提名一名监事，
另一名职工代表监事由智新公司职工代表大会民主选举产生。监事会
主席由首钢股份提名的监事担任。
本次增资不涉及员工安置，智新公司现有员工的劳动关系不因本
次增资发生变化。
（六）利润分配
协议各方同意，在符合《公司法》等法律法规及届时智新公司章
程规定的利润分配条件的前提下，智新公司股东会决议进行利润分配，
智新公司年度现金利润分配比例不低于智新公司当年度实现的可分
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配利润的 30%，除股东一致同意外，各股东按照各自实缴出资比例分
配利润。智新公司对 2022 年度至 2025 年度内每一会计年度的现金分
配利润占该年度实现的可分配利润的比例，根据智新公司该年度实现
的净利润进行调整。
如智新公司在 2025 年 12 月 31 日前未能获得其境内合格上市的
审核同意，自 2026 年 1 月 1 日起，智新公司每年股东会决议进行利
润分配的比例应提升至当年度实现的可分配利润的 80%。
（七）退出安排
如智新公司在 2025 年 12 月 31 日前未能获得有关智新公司境内
合格上市的审核同意，则经投资人与首钢股份协商一致，并在获得相
关国资监管机构、证券监管机构审核同意的前提下，首钢股份可通过
发行股份购买资产的方式购买投资人所持的智新公司全部股权（以下
简称“发行股份购买资产”）。对于投资人届时持有的智新公司股权，
任一投资人均有权选择是否参与发行股份购买资产；或要求首钢股份
或首钢股份协调第三方以现金方式收购该投资。
在投资人参与首钢股份发行股份购买资产的情形下，如在 2027
年 8 月 31 日前首钢股份发行股份购买资产已明显无法完成，任一投
资人均有权向首钢股份发出书面通知，要求首钢股份或首钢股份协调
第三方以现金方式收购该投资人届时所持有的智新公司全部股权，直
至投资人退出为止。
如首钢股份书面拒绝收购或拒绝协调第三方收购投资人届时所持
有的智新公司全部股权，或首钢股份或其协调的第三方未能在投资人
按照上述约定发出通知后的 180 日内按上述约定完成收购投资人届
时所持智新公司全部股权，则外部投资人有权要求调整智新公司届时
的董事会的组成，以使得全体外部投资人合计委派的董事人数占智新
公司全体董事的半数以上（不含半数）。
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（八）其他事项
1.在智新公司获得境内合格上市的审核同意或工银投资及诚通
工银基金全部转让并不再持有智新公司股权之前（以孰早达成的事项
为准），智新公司每一会计年度末的资产负债率（经审计的合并口径，
下同）不应超过 59.95%。
2.在智新公司实现境内合格上市或全体投资人全部转让并不再
持有智新公司股权之前（以孰早达成的事项为准），除非本协议另有
约定，首钢股份应当保证其作为智新公司的控股股东的地位不变。
3.在适用法律允许的范围内，于智新公司境内合格上市前，首钢
股份及投资人均有权自行或指定各自控制的第三方按照其持有的智
新公司股权的比例优先认购智新公司未来新发行的股权，但智新公司
为实施员工股权激励计划而新增发行股权的除外。
（九）违约责任
1.如投资人中的一方或多方未能按照本协议之约定支付增资价
款，则该违约投资人每延期一日，应按其到期应付而未付增资价款总
额的 0.05%向智新公司支付违约金。延期超过 30 日，智新公司有权
单方解除本协议。对于智新公司因此遭受的直接损失以及其为追究违
约投资人的违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
2.如首钢股份或智新公司出现下述任一情形，且在任一投资人要
求的时限内仍未能纠正，则该投资人有权要求首钢股份按“智新公司
届时的评估结果×该投资人届时拟转让的智新公司股权比例”计算的
收购价格收购该投资人届时持有的智新公司全部股权：
（1）智新公司未将工银投资及诚通工银基金支付至智新公司的
全部增资价款应用于偿还智新公司的存量金融负债；
（2）首钢股份及智新公司未按照本协议约定完成本次增资的变
更登记及备案手续义务，但非因首钢股份及智新公司的原因除外；
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（3）首钢股份及智新公司未按照退出条款之约定调整智新公司
董事会构成、修改公司章程（包括不限于董事会决策机制及人员构成
等）；
（4）首钢股份及智新公司未按照退出条款之约定完成董事变更、
公司章程修改所需的相关变更登记及备案手续，但非因首钢股份及智
新公司的原因除外；
（5）因首钢股份的原因导致其丧失对智新公司的控股权（但因
协议约定智新公司未能上市且首钢股份拒绝受让的情况下，投资者要
求调整董事会席位，使得首钢股份不再对智新公司合并财务报表的情
形除外）；
（6）智新公司因其自身违约或侵权行为导致其重大专利技术或
核心生产设备涉诉，进而导致智新公司的主营业务遭受重大不利影响。
（7）本协议写明的其他情形。
本协议各方进一步同意，如出现上述第（1）至（7）条所述违约
情形，投资人除有权按本公告违约责任第 2 条约定要求首钢股份收购
其所持智新公司股权之外，投资人同时有权要求首钢股份向投资人支
付违约金。但投资人自首钢股份获得的股权收购价款与违约金之和，
不应超过投资人在本次增资中已实际支付的增资价款与该等增资价
款按每日 0.03%以及投资人实际持有智新公司股权天数。
（十）生效条款
本协议经各方签署完成之日起生效。就法人而言，指由其法定代
表人或授权代表签字或签章并加盖公章；就非法人实体而言，指由该
实体及其执行事务合伙人加盖公章，并由其执行事务合伙人委派代表
签字或签章。
六、本次增资的目的和影响
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智新公司作为公司取向及无取向电工钢的研发、制造、销售平台，
为电力、家电、新能源汽车等重要领域提供基础性软磁功能材料。智
新公司本次股权融资 170,000 万元，主要用于建设高性能取向电工钢
项目。
项目建成后，每年预计可增加取向电工钢产能 9 万吨，有利于智
新公司降低杠杆，提升核心竞争力，增强整体盈利能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与首钢基金未发生除本次交易外的各
类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋对该关联交易事
项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）首钢基金参与向智新公司增资，首钢股份与首钢基金及其
他各投资方共同签署“增资协议”符合相关法律、法规、规章及规范
性文件规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东合法权益
的情形。
（二）此次增资能够有效保证智新公司实施建设高性能取向电工
钢项目，降低财务费用，提高资金使用效率,有利于公司持续健康发
展目标。
（三）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致
认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。
九、备查文件
（一）2021 年度董事会第三次临时会议决议；
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（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
（三）《北京首钢股份有限公司与工银金融资产投资有限公司、
北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)、国开制造业转型升级基金
(有限合伙)、京津冀产业协同发展投资基金(有限合伙)、中央企业乡
村产业投资基金股份有限公司、北京首钢基金有限公司关于智新公司
迁安电磁材料有限公司之增资协议》。
北京首钢股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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