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                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                      关于北京首钢股份有限公司
            2021年限制性股票激励计划（草案）变更之
                                 法律意见书

致：北京首钢股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司
（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份限制性股票激励计划专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9号——股权激励》（以下简称“《深交所9号业务指南》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171号，以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）等有关法律、法规和规范性
文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的变更事宜出具本法律意见书。


    《激励计划（草案）》及其摘要以及首钢股份本次激励计划相关文件已经首
钢股份七届八次董事会会议以及七届八次监事会会议审议通过并公告。本所已于
2021年8月2日出具《关于北京首钢股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。鉴于《激励计划（草案）》
第八章的部分内容有所变更，本所现根据《管理办法》、《深交所9号业务指南》
等相关规定，就《激励计划（草案）》的前述变更出具本法律意见书。


    本所及本所律师在原《法律意见书》中作出的声明、前提和假设等同样适用
于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书中所使用的词语或简称与原《法

                                         1
律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。


     本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次
激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依
法对本法律意见书所载法律意见承担相应的法律责任。


     本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就《激励计划（草案）》的相关变更出具法律意见如下：


     一、 本次激励计划变更的相关内容


     根据首钢股份2021年度董事会第五次临时会议以及2021年度监事会第五次
临时会议审议通过的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》，公司拟对《激励计划（草案）》“第八章 激励对象的获
授条件及解除限售条件”中的部分内容进行修订（《激励计划（草案）》摘要的相
关内容同步修订），具体内容如下：


     （一）对第八章之“一、限制性股票授予条件”之（三）的部分表述进行修
订


     修订前：


     （三）公司业绩考核达标，即达到以下条件：
     1、2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；
     2、以2019年营业利润为基数，2020年营业利润增长率不低于15%，且不低
于对标企业50分位值水平；
     3、2020年资产负债率不高于73.5%；
     4、以2019年战略产品产量为基数，2020年战略产品产量增长率不低于5%；
     5、以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2020年供应商先期介入产
品供货量增长率不低于31.9%；
     6、2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。


     修订后：

                                    2
    （三）公司业绩考核达标，即达到以下条件：
    1、2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；
    2、2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；
    3、2020年资产负债率不高于73.5%；
    4、2020年战略产品产量增长率不低于5%；
    5、2020年供应商先期介入产品供货量增长率不低于31.9%；
    6、2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。


    （二）对第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面
业绩考核要求”中的相关考核指标及部分表述进行修订


    修订前：


    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。


    解除限售期                             业绩考核目标
                   1、2022 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值
                   水平；
                   2、以 2019 年营业利润为基数，2022 年营业利润增长率不低于 58.1%，
                   且不低于对标企业 75 分位值水平；
                   3、2022 年资产负债率不高于 69%；
第一个解除限售期
                   4、以 2019 年战略产品产量为基数，2022 年战略产品产量的增长率
                   不低于 5.6%；
                   5、以 2019 年供应商先期介入产品供货量为基数，2022 年供应商先
                   期介入产品供货量的增长率不低于 52.3%；
                   6、2022 年科技投入占营业收入比不低于 3.55%。
                   1、2023 年净资产收益率不低于 6.28%，且不低于对标企业 75 分位
                   值水平；
                   2、以 2019 年营业利润为基数，2023 年营业利润增长率不低于 75.6%，
                   且不低于对标企业 75 分位值水平；
                   3、2023 年资产负债率不高于 67%；
第二个解除限售期
                   4、以 2019 年战略产品产量为基数，2023 年战略产品产量的增长率
                   不低于 13%；
                   5、以 2019 年供应商先期介入产品供货量为基数，2023 年供应商先
                   期介入产品供货量的增长率不低于 73.2%；
                   6、2023 年科技投入占营业收入比不低于 3.6%。




                                       3
    解除限售期                              业绩考核目标
                    1、2024 年净资产收益率不低于 6.55%，且不低于对标企业 75 分位
                    值水平；
                    2、以 2019 年营业利润为基数，2024 年营业利润增长率不低于 93.3%，
                    且不低于对标企业 75 分位值水平；
                    3、2024 年资产负债率不高于 65%；
第三个解除限售期
                    4、以 2019 年战略产品产量为基数，2024 年战略产品产量的增长率
                    不低于 13%；
                    5、以 2019 年供应商先期介入产品供货量为基数，2024 年供应商先
                    期介入产品供货量的增长率不低于 95.9%；
                    6、2024 年科技投入占营业收入比不低于 3.65%。
    注：1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。
    2、上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡
板三类产品。
    3、上述授予及解除限售考核条件中2019年业绩数据以2019年年报披露的数据为准。
    4、根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营
业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变
化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
    5、若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。


    修订后：


    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。


    解除限售期                              业绩考核目标
                    1、2022 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值
                    水平，且高于授予目标值；
                    2、2022 年营业利润增长率不低于 130%，且不低于对标企业 75 分
                    位值水平；
第一个解除限售期
                    3、2022 年资产负债率不高于 69%；
                    4、2022 年战略产品产量的增长率不低于 5.6%；
                    5、2022 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 52.3%；
                    6、2022 年科技投入占营业收入比不低于 3.55%。




                                        4
    解除限售期                              业绩考核目标
                    1、2023 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值
                    水平，且高于上年完成值；
                    2、2023 年营业利润增长率不低于 155%，且不低于对标企业 75 分
                    位值水平；
第二个解除限售期
                    3、2023 年资产负债率不高于 67%；
                    4、2023 年战略产品产量的增长率不低于 13%；
                    5、2023 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 73.2%；
                    6、2023 年科技投入占营业收入比不低于 3.6%。
                    1、2024 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值
                    水平，且高于上年度完成值；
                    2、2024 年营业利润增长率不低于 180%，且不低于对标企业 75 分
                    位值水平；
第三个解除限售期
                    3、2024 年资产负债率不高于 65%；
                    4、2024 年战略产品产量的增长率不低于 13%；
                    5、2024 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 95.9%；
                    6、2024 年科技投入占营业收入比不低于 3.65%。
    注：1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。
    2、上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡
板三类产品。
    3、上述授予及解除限售考核条件中增长率为定比2019年的增长率，以该年度年报披露
的数据为准。
    4、根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营
业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变
化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
    5、若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。


    经核查，本所律师认为，本次变更后的激励计划以及上述修订内容符合《管
理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


    二、 本次激励计划变更与《激励计划（草案）》及其摘要修订所涉及的批
准和授权


    （一） 截至本法律意见书出具之日已经履行的相关程序


    截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更与《激励计
划（草案）》及其摘要的修订履行下列程序：


                                       5
    1. 公司薪酬与考核委员会已拟订本次激励计划的《北京首钢股份有限公司2
021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《北京首钢股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。


    2. 截至本法律意见书出具之日，首钢股份已收到北京市人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》
（京国资[2021]140号）。


    3. 2021年11月12日，首钢股份2021年度董事会第五次临时会议审议通过了
《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度
第一次临时股东大会的通知》，关联董事刘建辉、邱银富对前两项议案回避表决。


    4. 2021年11月12日，首钢股份独立董事就本次激励计划变更的相关事项发
表了肯定性的独立意见。


    5. 2021年11月12日，首钢股份2021年度监事会第五次临时会议审议通过了
《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》及《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》。


    （二） 尚需履行的相关程序


    根据《管理办法》、《深交所 9 号业务指南》等规定，截至本法律意见书出
具之日，经变更和修订后的本次激励计划尚需履行以下程序：


    1. 首钢股份发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划；


    2. 首钢股份应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

    3. 首钢股份监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；



                                    6
    4. 首钢股份对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    5. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

    6. 首钢股份股东大会对本次激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；

    7. 首钢股份股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，按照相关法律
法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的
变更和《激励计划（草案）》及其摘要的修订履行了现阶段必要的法定程序，符
合《管理办法》、《深交所9号业务指南》的相关规定；经变更后的本次激励计划
尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。


    三、 本次变更后的激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形


    根据公司说明，本次激励计划变更主要是首钢股份根据钢铁行业市场的变化
及公司经营的实际情况，对解除限售条件中的“公司层面业绩考核要求”中的营
业利润增长率与净资产收益率两项业绩考核指标进行适当调整，同时为表述精简
而对上述两项修订相关条款中的部分措辞进行了修订。


    如本法律意见书第二条所述，首钢股份独立董事已就本次激励计划变更的相
关事项发表了肯定性的独立意见，认为此次修订不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。同时，截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的
变更和《激励计划（草案）》及其摘要的修订履行了现阶段必要的法定程序。


    综上，本所律师认为，首钢股份本次变更后的激励计划以及其对《激励计划
（草案）》及其摘要等文件的修订，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：

                                   7
    1. 本次变更后的激励计划以及上述修订内容符合《管理办法》等相关法律
法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


    2. 截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更和《激
励计划（草案）》及其摘要的修订履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办
法》、《深交所 9 号业务指南》的相关规定；经变更后的本次激励计划尚需按《管
理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。


    3. 首钢股份本次变更后的激励计划以及其对《激励计划（草案）》及其摘
要等文件的修订，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。


    本法律意见书经本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




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