北京首钢股份有限公司独立董事
        对发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对拟
提交公司七届十一次董事会审议的发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案及
相关文件进行了认真审核，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议
审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司七届十一次董
事会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及
方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。
    2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上
市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条
件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，
我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行
股份购买资产并募集配套资金的条件。
    3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
    4、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢
集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
    5、本次交易涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》、
《发行股份购买资产协议书之补充协议》及《业绩承诺及补
偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际
控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍
为首钢集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，
故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
    7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定，且不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的情形。
    8、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚
需公司召开股东大会审议批准，并经中国证监会核准。公司
本次交易提交的法律文件合法有效。
    9、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、审阅
报告及评估报告，相关中介机构均具有从事审计、评估工作
的专业资质。
    10、本次交易聘请的资产评估机构及其项目经办人员与
本次交易各方均不存在利益关系；本次资产评估工作中的相
关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；本次资产评估工作中的评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易中，
拟购买资产的价格以资产评估机构出具并经首钢集团备案
的评估结果为基础确定，保证了标的资产价格的公允性，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
    11、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和
相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东
合法权益。
    12、公司针对本次交易制定的“未来三年(2022-2024 年)
股东回报规划”,符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司
对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东
权利。
   13、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授
权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实
好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法
律规定及《公司章程》规定。
   因此，我们同意将《北京首钢股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交
易相关议案及文件提交公司七届十一次董事会审议。


独立董事签字：




    尹 田               叶 林             杨贵鹏




    刘 燊               彭 锋




                                二○二一年十一月