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                          北京市竞天公诚律师事务所

                          关于北京首钢股份有限公司

              内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况之

                              专项核查法律意见书



致：北京首钢股份有限公司


       北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公
司（以下简称“首钢股份”或“公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买首钢
集团有限公司持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%的股权并募集配套资
金项目（以下简称“本次发行股份购买资产及募集配套资金”或“本次交易”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《监管规则适用指引–上市类第 1 号》及其他有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规范性文件的规定，本所就首钢股份内幕信息知情人
登记制度的制定和执行情况进行专项核查并出具本法律意见书。


       本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次发行股份购买资产及募集配套
资金必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进
行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责
任。


       本法律意见书仅供首钢股份为进行本次发行股份购买资产及募集配套资金
之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。

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    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就首钢股份内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况出具如下专项核查意见：


    一、 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定情况


    2011 年 4 月 26 日，首钢股份召开四届七次董事会会议，审议通过了《关
于制订相应内控制度的议案》，其中包括《北京首钢股份有限公司内幕信息保密
制度》（以下简称“《内幕信息保密制度》”）及《北京首钢股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。首
钢股份于 2011 年 4 月 28 日公告上述两项制度的全文。


    2012 年 12 月 27 日，首钢股份召开四届十三次董事会会议，审议通过了
《北京首钢股份有限公司关于修订相应内控制度的议案》，对《内幕信息保密制
度》及《内幕信息知情人登记管理制度》及进行了修订，并于 2012 年 12 月 28
日公告上述经修订的两项制度的全文。


    2020 年 8 月 27 日，首钢股份召开 2020 年度董事会第一次临时会议，审议
通过了《北京首钢股份有限公司关于制（修）订内控制度的议案》，对《北京首
钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，并于 2020 年 8 月 29
日公告上述经修订的制度全文。

    经核查，本所律师认为，首钢股份已按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》等规定
制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。


    二、 关于公司内幕信息知情人登记制度的执行情况


    首钢股份与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。为维护投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，首钢股份股票自 2021
年 8 月 30 日开市起停牌。



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    截至本法律意见书出具之日，首钢股份已开展如下内幕信息知情人登记管理
工作：


    1.   为保证本次交易的相关事宜不被泄露，首钢股份与交易对方、相关中
介机构根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公
司本次交易相关信息的知悉范围。


    2.   首钢股份按照《内幕信息保密制度》及《内幕信息知情人登记管理制
度》的规定，及时对内幕信息知情人员进行登记并制作了《内幕信息知情人登记
表》。


    3.   首钢股份严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促相关内幕
信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，
不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，首钢
股份及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内
幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送深交所。


    三、 律师核查结论


    综上，本所律师认为：


    1. 首钢股份已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》等规定制定内幕信息知情人
登记的相关制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。


    2. 首钢股份在本次交易中按照《内幕信息保密制度》《内幕信息知情人登
记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公
司管理制度的规定。


    本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）


                                   3
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕
信息知情人登记制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》之签字盖章页）




                                   北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                   负 责 人
                                                        赵 洋




                                   经办律师
                                                    邓 晴




                                                    杨 瑶




                                                   年      月   日