华泰联合证券有限责任公司

     关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”）拟以发行股份
方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资
管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%股权，并向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的情况核查如下：

    一、本次交易不构成重大资产重组

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四
条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”

    2020 年 9 月 24 日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事会
会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020 年 12 月 18
日，首钢股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股
份方式购买北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投控股”）持有的首钢京
   唐钢铁联合责任有限公司（以下简称“京唐公司”）11.5094%股权和京国瑞持有
   的京唐公司 7.6729%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
   股份募集配套资金。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢
   股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
   金的批复》（证监许可[2021]1400 号）。京唐公司已于 2021 年 4 月 22 日完成了工
   商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统
   一社会信用代码：911302307808371268）。由于该次重组属于已按照《重组管理
   办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，不再纳
   入本次交易的累计计算范围。

           本次交易的标的资产为钢贸公司 49.00%的股权，根据上市公司、钢贸公司
   2020 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

                                                                            单位：万元

                               资产总额*持股比      资产净额*持股比例     营业收入*股权比
              项目
                               例与交易作价孰高       与交易作价孰高            例

本次交易                               816,779.14           585,895.82           43,536.07

上市公司最近一年对应财务数据        14,436,722.20          2,895,939.53        7,995,118.19

              占比                        5.66%                20.23%               0.54%
   注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投
   资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收
   入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的
   净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
   注2：以上财务数据均为2020年末/2020年度经审计数据。
       综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
   本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
       二、本次交易不构成重组上市
       本次交易前，上市公司总股本为 6,685,423,610 股，首钢集团持有上市公司
   50.94%的股份。本次重组前 36 个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，
   北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）始终为
   上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，
   北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
       因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重大资产重
组及重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                             柴奇志                    张展培




                             石   伟




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                       年       月   日