证券代码：000959           证券简称：首钢股份          公告编号:2021-093




                     北京首钢股份有限公司
 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
                                公告


    北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购

买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸

投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%股权，并向不超

过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

    一、本次交易摊薄即期回报情况

    根据审计机构出具的致同专字(2021)第110A024707号备考审阅报

告及致同专字(2021)第110A024706号审阅报告，本次交易完成前后，

上市公司每股收益变化情况如下表所示：

                                2021 年 1-9 月                 2020 年
         财务指标
                             交易前       交易后      交易前             交易后

   基本每股收益（元/股）       0.9619        0.9334     0.3377             0.3192

   稀释每股收益（元/股）       0.9619        0.9334     0.3377             0.3192

    本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公

司总股本规模将有所扩大，2020 年度、2021 年 1-9 月上市公司的每股

收益分别由交易前的 0.3377 元/股、0.9619 元/股下降至 0.3192 元/

股、0.9334 元/股，分别下降 5.47%和 2.97%，短期内上市公司存在即

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期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向

上，钢贸公司业绩好转，2021 年 1-9 月的摊薄幅度相比于 2020 年的

摊薄幅度已有所下降。

    二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

    本次交易完成后，公司归属于母公司所有者净利润、总股本和归

属于母公司所有者净资产均有一定幅度的增长。在公司股本增加的情

况下，每股收益将略有所下降，特此提醒投资者关注本次交易可能摊

薄即期回报的风险。

    三、本次交易的必要性与合理性

    （一）推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率

    目前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完

成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控

制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产

实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。

    （二）有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产

    本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子

公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。

本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司

资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强

公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的

回报。

    四、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施

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    （一）风险提示

    本次交易完成后，上市公司直接控制标的公司100%的股权，上市

公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公

司向首钢集团发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资

金，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅

报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次

交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了

填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保

证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。

    （二）应对措施

    为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司

将采取以下措施，提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东

价值回报。

    1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制钢贸公司、京唐公

司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变

化，但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司

股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

    本次交易标的钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体

系的建设、运作和管理，初步建成覆盖全国的首钢营销服务体系，在

上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设

有钢材加工配送中心。本次交易完成后，钢贸公司承担的首钢股份的

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销售管理职能将更加突出，上市公司的销售和运营能力将进一步加强，

主营业务将进一步巩固。

     京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十

一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是

具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，

产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品

的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。本次交易有

利于强化上市公司对京唐公司的控制力和决策效率，从而能够更好地

在上市公司体系内优化资源配置，共同推动上市公司盈利能力不断提

升

     本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施

提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

     2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

     本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对

募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储

进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终

依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集

资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金

使用风险，提高募集资金使用效率。

     3、积极加强经营管理，提升公司经营效率

     上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制

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度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公

司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的

规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权

益，为公司发展提供制度保障。

     4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

     本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公

司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配

政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是

中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配

政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机

制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理

回报。

     五、公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承

诺

     （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实

履行的承诺

     为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、

高级管理人员承诺如下：

     “本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，

维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切

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实履行作出承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

    5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关

规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规

定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出

的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

    （二）公司控股股东首钢集团有限公司根据中国证监会相关规定，

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利

益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

    2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措

施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承

诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规

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定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

     3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

     六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主

体的承诺等事项已经公司七届董事会十一次会议审议通过，并将提交

公司股东大会进行表决。

     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相

关承诺主体承诺事项的履行情况。



     特此公告。




                                   北京首钢股份有限公司董事会

                                             2021 年 11 月 29 日




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