证券代码：000959        证券简称：首钢股份       公告编号：2021-096



                    北京首钢股份有限公司
       2021年度董事会第六次临时会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    （一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
或“首钢股份”）2021 年度董事会第六次临时会议的会议通知于 2021
年 12 月 2 日以书面及电子邮件形式发出。
    （二）会议于 2021 年 12 月 9 日以通讯表决的方式召开。
    （三）会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
    （四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》
    公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决。

本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司已于 2021 年 12 月 8 日实施完成 2020 年度利润分配(每
10 股派现金红利 1.0 元)工作，根据《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
应对限制性股票的授予权益价格进行调整。调整后，公司本次限制性
                                 1
股票激励计划授予价格由 3.35 元/股调整为 3.25 元/股。
    本次调整为董事会在公司 2021 年度第一次临时股东大会对董事

会的授权范围内进行的调整，无需提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整 2021

年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
    （二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订后)的议案》

    本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
    1.本次交易方案概述
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成。公司拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首
钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公
司”)49%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实
施。
    2.发行股份购买资产方案
    （1）发行股份购买资产交易对方

    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。

                              2
     （2）拟购买资产

     本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司 49%的股权

(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。

     （3）定价依据及交易价格
     本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢
集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号），以 2021 年 8 月 31 日

为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为
11,957,057,599.24 元，在此基础上，双方一致确定，首钢股份拟收
购 的 首 钢 集 团 持 有 的 目 标 公 司 49% 的 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为

5,858,958,223.63 元。
     （4）发行股份的种类和面值
     本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股
(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
     （5）发行方式和发行对象
     本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本
次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。

     （6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
     本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关

                                     3
议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格

不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购
买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价。

    经与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准
日前 60 个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上
取整）的 90%，即 5.87 元/股，该发行价格不低于市场参考价的 90%，

符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
    在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将按如下公式对发行价格应做相
应调整：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
    配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
    上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
    根据 2021 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2021 年 12 月
8 日实施完成 2020 年度利润分配(每 10 股派现金红利 1.0 元)工作。
根据上述调整公式，发行价格由 5.87 元调整为 5.77 元。
    （7）发行数量

                                4
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公

式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交
易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对
方自愿放弃。

    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易

作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
    根据标的资产的交易价格及调整后的发行价格，本次发行数量由
998,118,947 股调整为 1,015,417,369 股，最终发行股份数量应经公
司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    （8）锁定期安排
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
    “1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末
收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公
司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵
照上述锁定期进行锁定。

                              5
    2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相
符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进

行相应调整。”
    上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定执行。

    （9）上市地点
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

    （10）业绩承诺及补偿
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢
集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号），本次评估对评估范围
内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限
责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未
来收益预期的方法进行评估。因此，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的
规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承
诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承
诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢
股份进行补偿。
    （11）过渡期损益安排
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各

                               6
方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资

产均由首钢股份享有或承担。
    （12）滚存未分配利润安排
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的
滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，
首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后

首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
    （13）决议有效期
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    与公司本次发行股份购买资产有关的决议的有效期为公司股东
大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
    3.募集配套资金方案
    （1）发行股份的种类和面值
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股)，每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行对象
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方
式非公开发行股份募集配套资金。
    （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                7
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基
准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按
“进一法”保留两位小数)。

    最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股

净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则作相应除权、除息处理。
    若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和
发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以
调整。
    （4）发行数量
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总
额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配
套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的
发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据

                              8
股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发
行价格相应计算并协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

    （5）锁定期安排
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新

增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
    本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因
公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁
定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定
期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
    （6）募集配套资金用途
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公
司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，
用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不
足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司
以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
    未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市

                              9
公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应
新的监管法规。

    （7）上市地点
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行的股票拟在深交所上市。

    （8）滚存未分配利润安排
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分

配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
    （9）决议有效期
    本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
    独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案
修订稿)>及其摘要的议案》
    本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等法律法规及《北京首

                              10
钢股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要。根据 2021 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2021 年
12 月 8 日实施完成 2020 年度利润分配(每 10 股派现金红利 1.0 元)
工作，公司需对本次交易中发行股份的发行价格及发行数量进行调整，

并编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要。
     议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》及其摘要。
     独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议(二)>的议案》
     本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于 2021
年 9 月 10 日签订《发行股份购买资产协议书》“《购买资产协议书》”），
于 2021 年 11 月 29 日签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》
（“《补充协议》”）。
     2021 年 12 月 8 日，根据 2021 年度第一次临时股东大会决议，
公司实施完成 2020 年度利润分配工作，根据本次交易方案，需对《购
买资产协议书》及《补充协议》中约定的发行价格及发行数量进行调
整。鉴于此，公司拟与首钢集团签订《发行股份购买资产协议书之补
充协议（二）》对上述事项进行补充约定。

                                 11
     独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案(修订后)》
     本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回

避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订

后）》。
     独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     三、备查文件
     （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     （二）深交所要求的其他文件。




                                    北京首钢股份有限公司董事会
                                        2021 年 12 月 9 日




                              12