北京首钢股份有限公司
     关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
       及提交法律文件的有效性的说明(修订后)


    北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份方式购

买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投
资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权并募集配套资金(以
下简称“本次交易”)。本次交易整体方案由上市公司发行股份购买

资产及募集配套资金两部分组成。根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理

办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《北京首钢股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司董事会对本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2021年8月27日，公司因筹划重组事项，为避免公司股价异常
波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2021
年8月30日开市起临时停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的的停牌公告》(公告编号：
                               1
2021-053)。
    3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易

相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
字[2007]128号)第五条的相关标准。

    4、在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充
分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知
悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、

递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证
券交易所进行了上报。
    6、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关
文件。
    7、股票停牌期间，公司按照相关规定披露了重大资产重组进展
公告。
    8、2021年8月27日，本次交易通过北京市国资委预审核。
    9、2021年9月10日，公司七届十次董事会审议通过了本次交易的
相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2021年9月10
日，公司七届十次监事会会议审议通过了本次交易相关议案。2021
年9月10日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议书》。
    10、2021年9月10日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首

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钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜。
    11、2021年11月29 日，公司取得了首钢集团对本次交易评估结

果的备案。
    12、2021年11月29日，公司七届十一董事会再次审议通过了本次
交易相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2021年11

月29日，公司七届十一次监事会会议再次审议通过了本次交易相关议
案。2021年11月29日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议书之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

    13、根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司于2021年12
月8日实施完成2020年度利润分配(每10股派现金红利1.0元)工作，需
对本次交易中发行股份的发行价格及发行数量进行调整。2021年12
月9日，公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过了前述发行价
格及发行数量调整事宜涉及的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021年12月9日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书
之补充协议（二）》。
    本次交易尚需公司召开股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

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相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及
全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合

法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                                 北京首钢股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 9 日




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