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                   电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                       关于北京首钢股份有限公司
        调整2021年限制性股票激励计划授予价格相关事项
                                的法律意见书

致：北京首钢股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公
司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2021年限制性股
票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第9号-股权激励》（以下简称“《深交所9号业务指南》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就首钢股份调整2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司调整本次激励计划授予价格相关事宜向相关人员
进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份进行的上述事宜的合法、合
规、真实、有效性进行了核实验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、人员
出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意
见。


    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事


                                         1
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表意见。


    本所仅就首钢股份调整本次激励计划授予价格有关的法律问题发表法律意
见，无资格对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见书仅供首钢股份对调整本次激励计划授予价格相关事宜之目的
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意
见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 本次激励计划的批准和实施情况


    1. 2021 年 8 月 2 日，首钢股份七届八次董事会审议通过《关于<北京首钢
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。

    同日，首钢股份的独立董事就公司本次激励计划的相关事宜发表了肯定性的
独立意见。


    2. 2021 年 8 月 2 日，首钢股份七届八次监事会审议通过《关于<北京首钢
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于对<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>核查意见的议案》。



                                   2
    3. 2021 年 11 月 12 日，首钢股份 2021 年度董事会第五次临时会议审议通
过《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《北京首钢股份有限公司关于召开
2021 年度第一次临时股东大会的通知》。

    同日，首钢股份的独立董事就《北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关事宜发表了肯定性的独立意见。

    4. 2021 年 11 月 12 日，首钢股份 2021 年度监事会第五次临时会议审议通
过《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。


    5. 首钢股份独立董事于 2021 年 11 月 12 日签署并于 11 月 13 日发布《北京
首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集委托投票权。


    6. 2021 年 11 月 13 日，首钢股份发布公告，其已收到首钢集团有限公司转
来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关
于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140 号），
北京市国资委原则同意首钢股份本次激励计划。


    7. 首钢股份于 2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 13 日期间通过公司内网将本
次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划
的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 11 月 23 日公告了《北京首钢股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核
查意见》，认为本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。


    8. 2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《北京首钢股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知



                                     3
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    9. 2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董事会、七届十一次监事
会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京首钢股份有限公司关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董
事对前述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。


    二、 本次激励计划授予价格的调整


    根据首钢股份于 2021 年 11 月 29 日召开的公司 2021 年度第一次临时股东大
会 审 议 通 过 的 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 首 钢 股 份 拟 以 公 司 股 本 总 数
6,685,423,610.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.0 元（含税），合
计分配现金 668,542,361.00 元。根据首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司
2020 年度分红派息实施公告》，首钢股份本次分红派息的股权登记日为 2021 年
12 月 7 日，除权除息日为 2021 年 12 月 8 日。截至本法律意见书出具之日，首
钢股份 2020 年度分红派息已实施完毕。


    根据《管理办法》以及《北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，
若在《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，其中公司发生派息时的具
体调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。


    据此，本次激励计划授予价格由 3.35 元/股调整为 3.25 元/股。


    综上，本所认为，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《深交
所 9 号业务指南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    三、 本次激励计划调整授予价格的批准和授权


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    根据公司 2021 年度第一次临时股东大会的授权，2021 年 12 月 9 日，首钢
股份召开 2021 年度董事会第六次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公
司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事对相关议
案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，首钢股召
开 2021 年度监事会第六次临时会议审议通过了前述议案。


    综上，本所认为，本次激励计划调整授予价格已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《深交所 9 号业务指南》、《公司章程》以及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。


    四、 其他事项


    本次激励计划尚需按照《管理办法》、《深交所 9 号业务指南》等相关规定
履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《深交所 9 号业务指
南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    2. 本次激励计划调整授予价格已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《深交所 9 号业务指南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。


    3. 本次激励计划尚需按照《管理办法》、《深交所 9 号业务指南》等相关
规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于北京首钢股份有限公司调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵      洋



                                     经办律师
                                                      邓   晴




                                                      杨   瑶



                                                 年          月   日