首钢股份：北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见2021-12-18
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北京市竞天公诚律师事务所
关于本次交易内幕信息知情人
买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公
司（以下简称“首钢股份”或“公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买首钢
集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司
（以下简称“钢贸公司”）49%的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次发
行股份购买资产及募集配套资金”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号–上市公司重大资产重组》、《监
管规则适用指引–上市类第 1 号》等法律法规的规定，本所对本次交易相关内幕
信息知情人在自查期间买卖首钢股份股票的情况进行了专项核查，并出具本核查
意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围
内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本核查意见，本所律师核查
了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报
告》以及《重大事项交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》、各相关机构和人员出具的自查报告及相关人员关于买卖首钢股份股票的
说明与承诺，并对相关人员进行了访谈。
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相关各方向本所作出如下保证，即其已提供了出具本核查意见所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，有关副本材料或复印件、扫描件的内容均与正本材料或
原件完全一致。
本所同意将本核查意见作为首钢股份本次发行股份购买资产及募集配套资
金必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行
相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
本核查意见仅供首钢股份为进行本次发行股份购买资产及募集配套资金之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北京市
竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》以及本所为本次交易已出具的其他法律意见书中
的释义相同。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易内幕信息知情人买卖首钢股份股票情
况自查报告的相关事宜出具如下核查意见：
一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：首钢股份就本次交易申请股票停
牌日前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2021 年 3 月 1 日至 2021 年
11 月 30 日。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 首钢股份及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2. 首钢集团（作为首钢股份控股股东及本次交易对方）及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；
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3. 钢贸公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4. 相关中介机构及具体业务经办人员；
5. 前述 4 项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6. 其他在首钢股份停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情
人及其配偶、父母和成年子女。
三、 本次交易相关人员及机构买卖首钢股份股票的情况
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、首钢股份于指定信息披露媒体公告及本次交易的
内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期间，相关人员存在
买卖首钢股份股票的情形具体如下：
（一） 自然人买卖首钢股份股票的情况
序 买卖 成交数量 结余股数
姓名 买卖人身份 交易日期
号 方向 （股） （股）
2021-06-21 买入 9,800.00 9,800.00
2021-06-23 卖出 -9,600.00 200.00
2021-06-25 买入 6,600.00 6,800.00
首钢集团董事
1． 何东可 2021-06-28 买入 3,400.00 10,200.00
何巍之子
2021-06-28 卖出 -6,800.00 3,400.00
2021-06-29 买入 3,600.00 7,000.00
2021-06-30 卖出 -7,000.00 0.00
首钢股份董事
2． 邱慧宇 2021-10-08 买入 400.00 400.00
邱银富之女
3． 2021-11-02 买入 3,700.00 3,700.00
4． 2021-11-05 买入 1,400.00 5,100.00
钢贸公司综合
5． 李宁 2021-11-12 买入 1,900.00 7,000.00
管理部员工
6． 2021-11-25 买入 2,000.00 9,000.00
7． 2021-11-26 卖出 -9,000.00 0.00
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1． 关于何东可买卖首钢股份股票行为性质的核查
根据何东可于 2021 年 12 月 6 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况
的声明及承诺以及本所律师对何东可的访谈，何东可对其在自查期间交易首钢
股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，
未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相
关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人
买卖首钢股份股票。”
何东可本人同时承诺：“如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”
何东可之父何巍于 2021 年 12 月 6 日出具声明及承诺如下：“本人之子在首
钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之子在自查期
间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于
其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本
人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未
向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、
父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促
本人之子将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所
有。”
2． 关于邱慧宇买卖首钢股份股票行为性质的核查
根据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情
况的声明及承诺以及本所律师对邱慧宇的访谈，邱慧宇对其在自查期间交易首
钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策
前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易
及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存
在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议
他人买卖首钢股份股票。”
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邱慧宇本人同时承诺：“如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”
邱慧宇之父邱银富于 2021 年 12 月 10 日出具声明及承诺如下：“本人之女
在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之女在自
查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并
基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以
外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义
务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配
偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，
本人将督促本人之女将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首
钢股份所有。”
另据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易
的情况说明》，其于自查期间及自查期间后存在以下买卖首钢股份股票的情况：
交易价格 交易股票数量 交易金额
序号 交易时间 交易情况
（元/股） （股） （元）
1 2021 年 10 月 8 日 买入 7.91 100 791.00
2 2021 年 10 月 8 日 买入 7.90 300 2370.00
3 2021 年 12 月 7 日 卖出 6.88 400 2752.00
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。”
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根据《证券法》的上述规定，邱慧宇上述交易行为构成短线交易。根据买卖
成交价格情况，邱慧宇在本次短线交易中未获得收益，故不存在根据上述规定
需将收益交至公司的情况。
根据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易
的情况说明》，邱慧宇就上述短线交易说明如下：“本人在本次短线交易中未获
得收益。截至本说明出具之日，本人未持有公司股票。前述交易行为系本人在
未充分了解相关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自
主投资行为，本人之父邱银富并不知晓该交易情况，交易前后本人之父邱银富
亦未告知本人关于公司经营情况等相关信息，本人未就买卖股票事项征询本人
之父邱银富的意见，前述买卖公司股票的行为均为本人个人操作，不存在利用
短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
根据邱银富于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人亲属买卖股票构成短线
交易的情况说明》：“前述交易行为系邱慧宇在未充分了解相关法律、法规的规
定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，本人并不知晓该交
易情况，交易前后本人亦未告知邱慧宇关于公司经营情况等相关信息，邱慧宇
未就买卖股票事项征询本人的意见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，
不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
首钢股份于 2021 年 12 月 11 日相应披露《北京首钢股份有限公司关于董事
亲属短线交易情况的公告》。
3． 关于李宁买卖首钢股份股票行为性质的核查
根据李宁于 2021 年 12 月 3 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的
声明及承诺以及本所律师对李宁的访谈，李宁对其在自查期间交易首钢股份股
票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本
次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项
的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次
交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首
钢股份股票。”
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李宁本人同时承诺：“如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”
（二） 机构买卖首钢股份股票的情况
1. 中信建投买卖首钢股份股票的情况
自查期间持仓变 持仓变化 自查期末持股情况
序号 账户
化方向 （股） （股）
1 融资融券专户 卖出 36,800 0
2 资产管理业务股票账户 卖出 66,500 0
3 衍生品业务股票账户 卖出 6,300 4,200
对于中信建投在自查期间买卖首钢股份股票的上述行为，中信建投出具《中
信建投证券股份有限公司及相关知情人关于北京首钢股份有限公司股票交易自
查报告》，声明及承诺如下：
“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利
用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“首钢股份”
挂牌交易股票。”
“本公司买卖首钢股份股票基于首钢股份已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和首钢股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排
和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内
幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖首钢股份
股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间
设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述内幕信息知情人
在自查期间买卖首钢股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍；除
上述情况之外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖首
钢股份股票的情形。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买
卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人
赵 洋
经办律师
邓 晴
杨 瑶
年 月 日
