中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十二月
目 录
《问询函》问题 5 ........................................................................................................ 3
《问询函》问题 14 .................................................................................................... 33
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受北京首钢股份有限公司委托，担任首钢股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管理办法》、
《非公开发行细则》、《监管指引 1 号》及其他有关法律、法规和中国证监会的
有关规范性文件及深交所的问询函，本所就首钢股份本次发行股份购买资产及募
集配套资金的相关事项出具本补充法律意见书。
本所已于 2021 年 11 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、
《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记
制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务
所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于 2021 年 12
月 9 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施 2020
年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份
发行价格与发行数量的法律意见书》，并于 2021 年 12 月 17 日出具《北京市竞
天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股
票情况自查报告的核查意见》（以下统称“原《法律意见书》”）。
根据深交所 2021 年 12 月 10 日出具的《关于对北京首钢股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2021]第 20 号，以下简称“《问询函》”）的要求，
本所对《问询函》中涉及的中国法律问题进行了核查，并出具本《北京市竞天公
1
诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，并构成本所对本次交易所
发表的法律意见不可分割的一部分。
本所及本所律师为出具原《法律意见书》作出的声明、前提和假设等同样适
用于本补充法律意见书。除另有说明之外，本补充法律意见书所使用的词语或简
称与原《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意将本补充法律意见书作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一，
随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法
对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师同意首钢股份在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的申请资料中自行引用或按深交所及中国证监会审核要求引用本补充
法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供首钢股份为进行本次交易之目的而使用，未经本所书
面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就首钢股份本次交易的相关事项出具补充法律意见如下：
2
《问询函》问题 5
问题：报告书显示，钢贸公司主营业务包括钢材产品销售业务、钢材产品
加工业务及废钢销售业务，其参股的京唐公司主营业务为钢铁冶炼及销售，本
次重组募集配套资金将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设。请你公司补充
披露：
（1）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，是否属于落后产能。
（3）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的
要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（5）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大
气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点
区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。
（6）钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能
耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平
是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批
备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水
平提高准入门槛。
（7）钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用
是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（8）钢贸公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
3
一、 钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于
“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅国家发改委于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及生态环境部于 2021 年
5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》（环环评[2021]45 号），以确认高耗能、高排放行业名录；
2. 审阅《重组报告书》有关钢贸公司定位及行业分类描述以及钢贸公司主
要业务、客户等内容；
3. 查阅钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目的相关审批、核准、
备案、可研等文件，并向钢贸公司确认其不存在拟建项目。
（二） 核查结论
1. 钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目基本情况
截至 2021 年 11 月 30 日，，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项
目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目基本情况如下：
4
序号 建设主体 项目名称 建设内容 项目状态
年剪切加工冷轧钢带、冷轧平板 8 万吨，计划用地 40 亩，建造剪切加工厂房 14,000
1 苏州首钢 建造剪切加工厂房项目 已建
平方米、办公用房 800 平方米。
佛山首钢中金钢材加工
2 佛山首钢 年产 12 万吨冷轧剪切加工，主要建筑物包括主厂房、办公楼、宿舍楼、配电室。 已建
配送中心项目
汽车板材加工配送及车 主要建设内容为：生产车间、辅助车间、物流仓库、配送中心、办公楼，主要设
3 株洲首鹏 已建
身制造项目 备包括：开卷落料线 1 条、纵横剪切复合线 1 条，激光拼焊线 1 条。
重庆首钢汽车白车身零 建设性质为新建。建设内容包括生产汽车侧围，汽车门内外板等白车身汽车板零
4 已建
件加工项目 件。项目建成后实现总产值 9.9 亿元以上，产能 35 万吨/年以上。
建设性质为扩建。项目主要产品名称及先进技术点为翼子板、左右前门外板、左
重庆首钢 右后门外板、顶盖外板、前地板、后地板等。关键设备摆剪机，摆动角度精度≤±5’、
汽车车身零件生产线技
5 剪切后的成品可直接用于激光拼焊。矫直机辊盒，加工的成品板面可达到 DIN 标 已建
术改造项目
准汽车用 0 5 板的板面要求。预计项目完成后可达产量为纵切 4.96 万吨、小横切
2.52 万吨、大横切 1.44 万吨、模具落料 2.96 万吨、摆剪 2.02 万吨。
哈尔滨首钢武中钢材加 购置 5 条设备，其中，开卷落料、纵切、摆剪、小横切、激光拼焊机组各 1 条，
6 哈尔滨首钢 已建
工配送中心项目 设备总加工能力 20 万吨/年，激光拼焊能力 120 万件/年。
沈阳首钢钢材加工配送 项目建设 1 条纵切重卷机组，年纵切加工及重卷检查能力 6 万吨。项目厂房、办
7 沈阳首钢 已建
中心项目 公楼及辅助房均系租赁使用。
项目规划分两期进行，一期建设以满足首钢冷轧卷板的剪切加工配送销售为主，
首钢顺义钢材加工配送 主要设备为两横一纵共三条冷轧剪切加工线，产品定位为汽车板、家电板与普通
8 首钢鹏龙 已建
中心项目 冷轧板，年加工规模为 30 万吨。二期工程是在剪切加工配送的基础上，以满足高
端汽车板的加工配送为主，主要设备为两条冲压落料线和两条激光拼焊线，年生
5
产激光拼焊件 200 万件。
宁波首钢钢材加工中心
9 钢材加工中心。 已建
项目
宁波首钢
宁波首钢钢材加工中心 增加拟新建厂房，拟建设落料、横切等两条汽车板加工设备，预计产能 12 万吨/
10 在建
二期项目 年。
拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设 60,000 Nm3/h 变压吸附制氧装置一套，
满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的 1#轴流式鼓风机按
铁前系统节能降耗综合 照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放
11 京唐公司 在建
改造项目 散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，
提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机
进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
钢渣高值化综合利用项 拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣 110 万吨的有压热闷成套系统、年生产 100
12 京唐公司 在建
目 万吨全固废胶凝材料的生产线。
拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平
台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技术实现对物
流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，覆盖料场、
无人仓储及智能物流改
13 京唐公司 堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业的无人化、 在建
造项目
物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步降低物资库
存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和作业过程的
本质化安全。
拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在 3#、4#西侧铸坯出坯垮布置一套
炼钢部增加火焰清理设
14 京唐公司 四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力 120 万吨，满足后续产品开 在建
施改造项目
发及高端产品产量提升的需求。
6
上表中的第 10 项至第 14 项为本次重组募集配套资金涉及的在建项目。
7
2. 关于钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目是否属于
“高耗能、高排放”项目
国家发改委于 2020 年 2 月 26 日印发《国家发展改革委办公厅关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确“经商国家统计局，按照国民经
济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
应业”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）的规定，“‘两高’
项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，
后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”
经核查，钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，
属于金属商品贸易行业。根据 2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），
公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：
F-516）。根据中国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，
钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。
经核查上表所列示的钢贸公司各子公司已建、在建项目对应的可研报告、项
目投资备案文件并经钢贸公司确认，钢贸公司各子公司的已建、在建项目，均是
围绕钢贸公司的主要业务之一钢材产品加工业务而开展。根据《重组报告书》，
钢贸公司的钢材产品加工业务的主要加工工艺系横切、纵切、落料及激光拼焊，
其中：横切/摆剪加工是通过矫直和剪切设备把钢卷剪切成矩形板或梯形板；纵
切加工是通过纵剪设备将钢卷分切成不同宽度或长度的钢卷；落料加工是通过矫
直和模具将钢卷冲切成特定形状的成品件；激光拼焊加工是通过激光焊接装置将
不同材质及不同厚度的钢材原材料拼合焊接成整体产品。前述均属于钢贸公司供
应链商贸流通业务环节之一，上表列示的各子公司已建、在建项目本身并不从事
或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，因此，钢贸公司已建、在建项目均不属
于“高耗能、高排放”项目，
除上述之外，本次募投项目中包括四项由京唐公司投资建设的项目。经核查
并经京唐公司确认，其中：
8
（1） “铁前系统节能降耗综合改造项目”本身即为节能项目；
（2） “钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴
产业分类（2018）》中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”
之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将
战略性新兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全
局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜
力大、综合效益好的产业”；
（3） “无人仓储及智能物流改造项目”不涉及生产相关流程，不属于根
据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第 44 号）
及《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》（生态
环境部令第 1 号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需
办理环境影响评价手续的项目，且根据《固定资产投资项目节能审查办法》亦无
需单独进行节能审查；
（4） 根据唐山市曹妃甸区行政审批局于 2021 年 6 月 29 日出具的《关于
首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意
见》（唐曹审批投资节审[2021]3 号）“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”用
能设备先进，方案合理可行，对曹妃甸区能源消费影响较小。
根据京唐公司的确认，上述募投项目主要是为促进京唐公司环保升级，提升
节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高京唐公司技术水平和产品品质，
实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司可持续稳
定发展和生产效率的提升，不涉及新增产能。因此，京唐公司拟建设实施的上述
募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。
综上所述，本所律师认为，钢贸公司及其合并报表范围的子公司截至 2021
年 11 月 30 日无拟建项目；截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司及配套募
集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
3. 关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
9
截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在
建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所示：
10
序
建设主体 项目名称 项目备案 环评手续 工程规划及建设相关手续 节能审查 环保竣工验收
号
太 仓 市 环境 保 护局
太仓市环境保护局《关 （1）太仓市规划建设局《建设
《关于对苏州首钢隆
太仓市发展和改革委 于对苏州首钢隆兴钢 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 太 港 规 不属于高耗能行
建 造 剪切 兴钢材加工配送有限
苏州首钢（注 员会《企业投资项目备 材加工配送有限公司 （2009）建字第 015 号）； 业，相关政府部
1 加 工 厂房 公司建设项目竣工环
1） 案通知书》（太发改投 建设项目环境影响报 （2）太仓市规划建设局《建筑 门未要求办理节
项目 境 保 护 竣工 验 收意
备[2008]47 号）。 告表的审批意见》（太 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 能审查手续。
见》（太环计[2009]157
环计[2008]131 号）。 32058520080927010）。
号）。
（1）佛山市南海区国土城建和
水务局《建设工程规划许可证》
（建字第 440605201101244 号、
建字第 440605201200746 号、建
佛山市南海区环境运 字第 440605201101245 号、建字 企业按规定进行自主
佛 山 首钢 《广东省企业基本建 不属于高耗能行
输和城市管理局 2012 第 44065201101243 号）； 验收，并已在建设项
中 金 钢材 设投资项目备案证》 业，相关政府部
2 佛山首钢 年 4 月 23 日对建设项 （2）佛山市南海区国土城建和 目环境影响评价信息
加 工 配送 （ 备 案 项 目 编 号 ： 门未要求办理节
目环境影响审批申请 水务局《建筑工程施工许可证》 平台进行验收报告公
中心项目 110605352910595）。 能审查手续。
表的盖章审批意见。 （ 编 号 分 别 为 示。
440622201208080403 、
440622201208080203 、
440622201208080103 、
440622201208080303）。
3 株洲首鹏 汽 车 板材 株洲高新技术产业开 株洲市生态环境局天 （1）株洲高新技术产业开发区 不属于高耗能行 经株洲市生态环境局
11
序
建设主体 项目名称 项目备案 环评手续 工程规划及建设相关手续 节能审查 环保竣工验收
号
加 工 配送 发区招商合作局《关于 元分局对项目环境影 开发建设局《湖南省建设工程规 业，相关政府部 天元分局盖章确认的
及 车 身制 株洲首鹏汇隆钢材加 响报告表的审批意见 划许可证》（建规[建]字第株规 门未要求办理节 《建设项目自主验收
造项目 工配送有限公司汽车 （ 株 天 生 环 评 表 建[高新]字第 201915 号）； 能审查手续。 备案申请表》。
板材加工配送及车身 [2019]65 号）。 （2）株洲高新技术产业开发区
制造项目备案的通知》 开发建设局《湖南省建筑工程施
（ 株 高 招 备 字 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
[2017]54 号） 430211201912090104）。
重庆市北碚区发展和 （1）重庆市规划局《建设工程
重庆市北碚区环境保 重庆市北碚区生态环
重 庆 首钢 改革委员会《重庆市企 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第 不属于高耗能行
护局《重庆市建设项目 境监测站《建设项目
汽 车 白车 业投资项目备案证》 500109201500020 号）； 业，相关政府部
4 环境影响评价文件批 竣工环境保护验收监
身 零 件加 （ 备 案 项 目 编 码 ： （2）重庆市北碚区城乡建设委 门未要求办理节
准书》（渝（碚）环准 测 表 》 （碚 环 监字
工项目 314109C37110046257 员会《建筑工程施工许可证》（编 能审查手续。
[2015]005 号）。 [2017]第 YS010 号）。
）。 号 500109201512150101）。
重庆首钢
重庆市发展和改革委 根据重庆首钢说明，该项目建设
重庆市北碚区环境保 企业按规定进行自主
汽 车 车身 员会《重庆市企业投资 在重庆首钢“重庆首钢汽车白车 不属于高耗能行
护局《重庆市建设项目 身零件加工项目”已有厂房内， 业，相关政府部 验收，并已在全国建
零 件 生产 项目备案证》（项目代
5 环境影响评价文件批 无需另行申领办理《建设工程规 门未要求办理节 设项目环境保护验收
线 技 术改 码 ：
准书》（渝（碚）环准 划许可证》及《建筑工程施工许 能审查手续。 信息系统进行验收报
造项目 2018-500109-36-03-04
[2018]089 号）。 可证》。 告公示。
1775）。
哈尔滨首钢 哈 尔 滨首 哈尔滨经济技术开发 哈尔滨市环境保护局 （1）哈尔滨市城乡规划局《建 哈尔滨经济技术 哈尔滨市环境保护局
6
（注 2） 钢 武 中钢 区管理委员会《项目备 哈经开区分局《关于对 设工程规划许可证》（哈规城（哈 开发区管理委员 《关于哈尔滨首钢武
12
序
建设主体 项目名称 项目备案 环评手续 工程规划及建设相关手续 节能审查 环保竣工验收
号
材 加 工配 案申请回执单》（哈经 哈尔滨首钢武中钢材 南）建字第[2016]9 号）； 会《关于哈尔滨 中钢材加工配送中心
送 中 心项 开委发改备[2015]095 加工配送有限公司哈 （2）哈尔滨经济技术开发区建 首钢武中钢材加 建设项目竣工环境保
目 号）。 尔滨首钢武中钢材加 设局《建筑工程施工许可证》（编 工配送中心节能 护验收意见》（哈环
工配送中心项目环境 号：HJK2016-107）。 评估审查的批 经审验[2017]35 号）。
影响报告表的批复》 复》（哈经开委
（ 哈 环 经 审 表 发[2015]29 号）。
[2015]51 号）。
在建设项目环境影响
表备案系统（辽宁省） 按照现行法律规章的
沈 阳 首钢 不属于高耗能行
根据沈阳首钢的确认， 内完成建设项目环境 规定，不需要对编制
钢 材 加工 根据沈阳首钢的确认，该项目系 业，相关政府部
7 沈阳首钢 该项目备案手续正在 影响登记表备案；备案 环境影响登记表的建
配 送 中心 租赁厂房的设备购置类项目。 门未要求办理节
补办中。 号 为 ： 设项目开展环保竣工
项目 能审查手续。
2018210100030000026 验收。
9。
因首钢鹏龙未取得土
地使用权，系租赁北京 北京市顺义区环境保 北京市顺义区环境保
首 钢 顺义 首钢冷轧薄板有限公 护局《关于首钢鹏龙钢 不属于高耗能行 护局《关于首钢鹏龙
因首钢鹏龙未取得土地使用权，
钢 材 加工 司（以下简称“冷轧公 材有限公司建设项目 业，相关政府部 钢材有限公司建设项
8 首钢鹏龙 因此无法就其自建房屋办理规
配 送 中心 司”）的厂房以及租赁 环境影响报告表的批 门未要求办理节 目环保验收的批复》
划与建设手续。
项目 冷轧公司的土地并自 复 》 （ 顺 环 保 审 字 能审查手续。 （ 顺 环 保 验 字
建厂房开展生产，因此 [2010]0307 号）。 [2011]0047 号）。
未能取得项目投资立
13
序
建设主体 项目名称 项目备案 环评手续 工程规划及建设相关手续 节能审查 环保竣工验收
号
项备案手续。
宁波杭州湾新区环境
宁波杭州湾新区经济 （1）宁波市规划局《建设工程
保护局《关于宁波首钢 根据《固定资产 企业按规定进行自主
发展局《浙江省企业投 规划许可证》（（2018）浙规建
宁 波 首钢 汽 车 部件 有 限公 司 < 投资项目节能审 验收，并已在全国建
资项目备案（赋码）信 字第 0294052 号）；
9 钢 材 加工 宁波首钢钢材加工中 查办法》第六条， 设项目环境保护验收
息表》（项目代码： （2）宁波杭州湾新区规划建设
中心项目 心项目环境影响报告 无需单独进行节 信息系统进行验收报
2018-330200-36-03-00 国土局《建筑工程施工许可证》
表>的批复》（甬新环 能审查。 告公示。
6470-000）。 （编号：330282201806190601）。
建[2018]33 号）。
宁波首钢 （1）宁波市自然资源和规划局
宁波杭州湾新区生态
宁波杭州湾新区发展 《建设工程规划许可证》
环境局《关于宁波首钢 根据《固定资产
宁 波 首钢 和改革局《浙江省企业 （（2021）浙规建字第 0294119
汽 车 部件 有 限公 司 < 投资项目节能审
钢 材 加工 投资项目备案（赋码） 号）；
10 宁波首钢钢材加工中 查办法》第六条， 在建，不涉及。
中 心 二期 信息表》（项目代码： （2）宁波杭州湾新区自然资源
心二期项目环境影响 无需单独进行节
项目 2105-330252-04-01-10 和规划建设局《建筑工程施工许
报告表>的批复》（甬 能审查。
7226）。 可 证 》 （ 编 号 ：
新环建[2021]92 号）。
330252202110280101）。
唐山市曹妃甸区行政
铁 前 系统
审批局《企业投资项目 唐山市曹妃甸区行政 本身即为节能项
节 能 降耗 项目初步设计已完成，正在办理
11 京唐公司 备案信息》 备案编号： 审批局“唐曹审批环表 目，无需单独进 在建，不涉及。
综 合 改造 相关规划手续。
唐 曹 审 批 投 资 备 [2020]79 号”。 行节能审查。
项目
[2020]223 号）。
12 京唐公司 钢 渣 高值 唐山市曹妃甸区行政 唐山市曹妃甸区行政 项目正在初设阶段，尚未实施。 正在办理中。 在建，不涉及。
14
序
建设主体 项目名称 项目备案 环评手续 工程规划及建设相关手续 节能审查 环保竣工验收
号
化 综 合利 审批局《企业投资项目 审批局“唐曹审批环表
用项目 备案信息》 备案编号： [2020]94 号”。
唐曹审批投资备
[2020]263 号）。
唐山市曹妃甸区行政 不属于《建设项目环境 根据《固定资产
无 人 仓储
审批局《企业投资项目 影响评价分类管理名 投资项目节能审
及 智 能物 项目初步设计已完成，正在办理
13 京唐公司 备案信息》 备案编号： 录》规定的需要进行环 查办法》第六条， 在建，不涉及。
流 改 造项 相关规划手续。
唐 曹 审 批 投 资 备 评的建设项目，无需办 无需单独进行节
目
[2020]224 号）。 理环评手续。 能审查。
唐山市曹妃甸区
行政审批局《关
于首钢京唐钢铁
唐山市曹妃甸区行政
炼 钢 部增 联合有限责任公
审批局《企业投资项目 唐山市曹妃甸区行政
加 火 焰清 司炼钢部增加火
14 京唐公司 备案信息》 备案编号： 审批局“唐曹审批环表 项目正在初设阶段，尚未实施。 在建，不涉及。
理 设 施改 焰清理设施改造
唐 曹 审 批 投 资 备 [2020]78 号”。
造项目 项目节能审查意
[2020]222 号）。
见》（唐曹审批
投资节审[2021]3
号）。
注 1：苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司于 2017 年更名为苏州首钢。
注 2：哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司于 2021 年更名为哈尔滨首钢。
15
16
截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在
建项目均是围绕各项目实施主体的主业开展。按照各项目立项时有效的《产业结
构调整指导目录》，上述项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关
产业政策。
就上表中第 7 项“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”，根据《沈阳市企业投
资项目备案办法》第二条，总投资在 50 万元及以上的项目且企业不使用政府投
资且在《沈阳市企业投资项目核准目录》以外的投资项目，实行备案管理。根据
沈阳首钢的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该项目的备案手续正在补办
之中。经沈阳首钢确认，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳首钢未因该项目
的投资备案、建设、运营等受到政府相关主管部门的行政处罚。
就上表第 8 项“首钢顺义钢材加工配送中心项目”，因首钢鹏龙未取得该项
目所占用地的国有土地使用权，因此首钢鹏龙无法就前述项目办理立项、规划、
建设手续，亦无法办理除环保验收之外的其他竣工验收手续。
根据本所律师于 2021 年 11 月 12 日对北京市顺义区经济和信息化局、北京
市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划和自然资源委员会顺义分局相关负
责人员的访谈，首钢鹏龙未能就前述项目对应的房屋办理相应的报建手续及不动
产登记手续，原因复杂，为历史遗留问题，需各政府部门与企业共同逐步推进解
决，并确认因该项目建设的无证房屋不会对首钢鹏龙的正常生产经营产生实质不
利影响。2021 年 11 月 16 日，北京市住房和城乡建设委员会出具《企业上市合
法合规信息查询结果》（编号：2021-362），确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
9 月 30 日期间，该委未对首钢鹏龙进行过行政处罚。根据北京市规划和自然资
源委员会于 2021 年 11 月 17 日出具的《企业上市合法合规信息查询告知书》（规
自罚申查[2021]0212 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，首钢鹏龙
在北京市行政区域内不存在该委掌握的处罚信息。
除沈阳首钢“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”正在补办项目备案手续及首
钢鹏龙“首钢顺义钢材加工配送中心项目”仅取得环评批复及环保验收手续之外，
截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项
目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政
策要求。
17
二、 钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，是否属于落后产能。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 审阅《重组报告书》有关钢贸公司定位及行业分类描述以及钢贸公司主
要业务、客户等内容；
2. 相应查阅 2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）及《上市公司行
业分类指引》；
3. 查阅《产业结构调整指导目录》（2019 年本）、《国务院关于进一步加
强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工
作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《工业和信息化部关于
做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》（工
信部产业[2014]419 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《关于利用综合
标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）等相
关规范性文件；
4. 查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》以及钢贸公司子公司所在地省级、市级政府部门制订及/或颁
布的产业链供应链相关产业规划政策措施。
（二） 核查结论
1. 关于钢贸公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于落后产能
根据《重组报告书》，钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域
销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加
工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。
根据 2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），钢贸公司所处的行业
属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中
国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行
18
业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51），均不属于《产业结构调整指导
目录》（2019 年本）所列示的限制类、淘汰类行业条目，亦不属于《国务院关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《工业和信
息化部关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作
的通知》（工信部产业[2014]419 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《关
于 利 用 综合 标 准依 法 依规 推 动落 后 产能 退 出的 指 导 意见 》 （工 信 部联 产 业
[2017]30 号）等相关规范性文件所明确规定的淘汰落后产能重点行业。
因此，综上所述，本所律师认为，钢贸公司的生产经营符合国家产业政策，
不属于落后产能。
2. 关于钢贸公司是否纳入相应产业规划布局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》在“第八章 深入实施制造强国战略”中明确“提升产业链供应链现代
化水平”，提出“分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、
更高附加值、更安全可靠的产业链供应链”、“推进制造业补链强链，……，推
动产业链供应链多元化”。
钢贸公司子公司所在地省级、市级政府部门亦相应制订及/或颁布产业链供
应链相关产业规划政策措施，例如：
序
地域 发文部门 文件名称 发布时间
号
北京市发展和改 《北京市“十四五”时期现代服务业
1 北京市 2021 年 11 月 10 日
革委员会 发展规划》
《浙江省现代供应链发展“十四五”
2 浙江省商务厅 2021 年 4 月 26 日
规划》（浙商务发[2021]39 号）
《浙江省国内贸易发展“十四五”规
浙江省 浙江省发展和改
划》和《浙江省自由贸易发展“十四
3 革委员会、浙江 2021 年 5 月 13 日
五规划”》（浙发改规划[2021]171
省商务厅
号）
江苏省人民政府 《江苏省“十四五”贸易高质量发展
2021 年 8 月 26 日
4 江苏省 办公厅 规划》（苏政办发[2021]57 号）
苏州市人民政府 《苏州市 “十四五” 标准化发展规 2021 年 11 月 12 日
19
办公室 划》（苏府办〔2021〕234 号）
《支持先进制造业供应链配套发展
的若干政策措施》和《支持有色金
湖南省人民政府
5 湖南省 属资源综合循环利用产业延链强链 2021 年 8 月 20 日
办公厅
的 若 干 政策 措 施》 （ 湘政 办发
[2021]49 号）
《重庆市制造业高质量发展“十四
6 重庆市 重庆市人民政府 五”规划（2021-2025 年）》（渝府 2021 年 7 月 19 日
发[2021]18 号）
《辽宁省国民经济和社会发展第十
7 辽宁省 辽宁省人民政府 四个五年规划和二〇三五年远景目 2021 年 3 月 30 日
标纲要》（辽政发[2021]9 号）
《中共哈尔滨市委 哈尔滨人民政
黑龙江省哈 中共哈尔滨市委
8 府关于加快构建现代产业体系的意 2019 年 8 月 15 日
尔滨市 哈尔滨人民政府
见》（哈发[2019]12 号）
《广东省国民经济和社会发展第十
9 广东省人民政府 四个五年规划和 2035 年远景目标 2021 年 4 月 6 日
纲要》（粤府[2021]28 号）
广东省
《广东省流通领域现代供应链发展
10 广东省商务厅 “十四五”规划（2021-2025）》（征 -
求意见稿）
如前所述，钢贸公司主要从事钢铁的供应链商贸流通业务，该等业务已被纳
入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。
三、 钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1． 查阅国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书、国家
发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国资委、国家质量监督
检验检疫总局、国家统计局、中国证监会联合颁布并于 2018 年 5 月 1 日生效的
《重点用能单位节能管理办法》、《河北省“十三五”节能规划》等规定；
2． 取得钢贸公司所涉已建、在建项目对应建设主体的能耗情况说明；
20
3． 取得京唐公司有关其能耗情况的说明；
4． 审阅钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的固定资产
投资项目节能审查意见。
（二） 核查结论
1. 关于钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足
项目所在地能源消费双控要求、主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国资委、
国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证监会联合颁布并于 2018 年 5
月 1 日生效的《重点用能单位节能管理办法》第二条的规定，重点用能单位是指
“（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关
部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消
费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”，且能源消费的核算单位为法
人单位。
（1） 钢贸公司所涉已建、在建项目对应建设主体的能耗情况
根据钢贸公司的说明，其已建、在建项目的建设主体报告期内的能耗情况如
下：
a. 苏州首钢
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 67.80 62.23 51.64
加工量 吨 101,202.39 107,085.22 103,783.33
吨钢综合能耗 千克标准煤 0.67 0.58 0.50
21
b. 佛山首钢
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 55.00 53.00 42.00
加工量 吨 92,162.63 89,630.49 64,114.77
吨钢综合能耗 千克标准煤 0.60 0.59 0.59
c. 株洲首鹏
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 82.44 40.85 47.18
加工量 吨 63,134.85 24,253.51 23,939.23
吨钢综合能耗 千克标准煤 1.31 1.68 1.97
d. 重庆首钢
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 77.11 124.10 91.35
加工量 吨 50,510.06 107,182.28 83,360.35
吨钢综合能耗 千克标准煤 1.53 1.16 1.10
e. 哈尔滨首钢
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 7.26 5.57 3.40
加工量 吨 6,246.25 3,399.40 3,150.75
吨钢综合能耗 千克标准煤 1.16 1.64 1.08
f. 沈阳首钢
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 23.85 106.33 115.33
加工量 吨 11,712.29 43,355.81 44,057.53
吨钢综合能耗 千克标准煤 2.04 2.45 2.62
g. 首钢鹏龙
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
22
能源消耗量 吨标准煤 164.74 156.20 138.98
加工量 吨 155,066.15 183,983.76 135,335.16
吨钢综合能耗 千克标准煤 1.06 0.85 1.03
h. 宁波首钢
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 30.81 71.60 91.42
加工量 吨 5,580.18 47,665.62 76,322.80
吨钢综合能耗 千克标准煤 5.52 1.50 1.20
由上述能耗情况可看出，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点
用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标。
（2） 京唐公司的能耗情况
《河北省“十三五”节能规划》中关于“十三五”期间河北省各地市能耗强
度和总量双控指标为唐山市万元工业增加值能耗≤1.0576 tce（1 吨标煤当量）。
截至本补充法律意见书出具之日，唐山市暂未发布能源消费总量和强度双控指标。
截至本补充法律意见书出具之日，由京唐公司作为建设主体的“铁前系统节
能降耗综合改造项目”、“无人仓储及智能物流改造项目”均无需单独进行节能
审查；“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”已取得节能审查意见；“钢渣高值
化综合利用项目”正在初设阶段、节能审查正在办理中，该项目属于《战略性新
兴产业分类》（2018 年）中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收和资源化
利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，预计将满足当地能源消费双控要
求。
另根据京唐公司的确认，京唐公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的能源、
资源消耗情况如下表所示：
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
能源消耗量 吨标准煤 7,055,447.00 8,821,874.00 7,354,520.64
钢产量 吨 10,465,980.52 13,597,664.98 11,547,936.00
吨钢综合能耗 千克标准煤 674.00 649.00 636.87
吨钢耗新水 立方米 2.62 2.31 2.18
23
根据京唐公司的确认，其主要能源、资源消耗情况均通过了历年河北省节能
监察监测中心的日常监察和实地监察，不存在需要整改的情况。京唐公司 2019
年、2020 年均通过河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核，
其主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司已建、
在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关
注目标；京唐公司的主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”
的监管要求。
2. 关于上述项目取得的固定资产投资项目节能审查意见的相关情况
有关本补充法律意见书出具之日钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在
建项目取得的固定资产投资项目节能审查意见情况，请详见本补充法律意见书问
题 5 回复之第一项回复“钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项
目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实
情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（二）
核查结论”之“3.关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，“钢渣高值化综合利用项目”正在初设阶
段、尚未实施，其节能审查程序正在办理之中；“哈尔滨首钢武中钢材加工配送
中心项目”以及“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”均已取得节能审查意见；
除前述之外的其他已建、在建项目均无需单独办理节能审查相关手续。
四、 钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件
的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 审阅钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环境影响
评价批复文件；
2. 审阅钢贸公司已建项目的环保竣工验收文件；
24
3. 查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修订）》、《建设项目
环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录（2019 年本）》以及在建项目所在地省、市关于环境影响
评价文件审批相关权限划分的规定，以核实相关在建项目是否已按照规定获得相
应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复。
（二） 核查结论
1. 关于钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环保手续
文件
有关钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环境影响评价
批复文件以及已建项目的环保竣工验收文件，请详见本补充法律意见书问题 5
回复之第一项回复“钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是
否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（二）核
查结论”之“3.关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
2. 与在建项目相关的环境影响评价审批权限划分规定
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修订）》（以下简称“《环境
影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生
态环境部令第 16 号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019
年第 8 号）（以下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权
限划分的规定如下：
（1） 《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下
列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以
下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影
响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，
应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对
环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
25
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批
的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境
影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能
造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评
价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审
批。”
（2） 《环评分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征和所在区
域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环
境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设
项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”《环评分类
管理名录》第五条亦规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影
响评价管理”。
（3） 根据《环评建设项目目录》，纳入该目录的水利、能源、交通运输、
原材料、核与辐射、海洋、绝密工程以及其他由国务院或国务院授权有关部门审
批的应编制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库
的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项目），其环境影响评价文件应当由生
态环境部审批。
根据浙江省生态环境厅于 2019 年 11 月 18 日发布的《省生态环境主管部门
负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）》，由浙江省生态环
境厅审批的项目为该清单明确列示的：（1）省生态环境主管部门确定的重污染、
高环境风险以及严重影响生态的建设项目；（2）相关辐射类建设项目；（3）国
务院生态环境主管部门委托省生态环境主管部门审批的建设项目；（4）选址跨
设区市行政区域的建设项目；（5）按照法律、法规、规章和省人民政府规定由
省生态环境主管部门审批的其他建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅于 2014 年 7 月 10 日印发的《浙江省建设项目环
境影响评价文件分级审批管理办法》第五条，设区市环境保护行政主管部门负责
审批下列建设项目环境影响评价文件：
（一）省环境保护行政主管部门委托设区市环境保护行政主管部门审批的建
设项目。
（二）设区市人民政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目。
26
（三）所辖行政区域内重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目。
（四）选址跨所辖县（市、区）行政区域的建设项目。
（五）按照法律、法规、规章规定由设区市环境保护行政主管部门审批的其
他建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅于 2014 年 7 月 10 日印发的《浙江省建设项目环
境影响评价文件分级审批管理办法》第六条，县（市、区）环境保护行政主管部
门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：
（一）省或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境保护行政主
管部门审批的建设项目。
（二）国家、省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。
经比对国家、浙江省、宁波市上述有关环境影响评价文件审批权限划分的规
定，“宁波首钢钢材加工中心二期项目”已按照相关规定填报环境影响报告表，
且审批该项目环境影响报告表的生态环境部门属于有权审批部门。
根据河北省生态环境厅于 2020 年 1 月 1 日发布的《河北省生态环境厅审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2020 年本）》，河北省生态环境厅审批环境
影响评价文件的建设项目包括该目录明确列明的农业水利、能源、交通运输、原
材料及其他项目，此外，雄安新区和省自贸试验区正定片区、曹妃甸片区、大兴
机场片区享有省、市、县三级环评审批权限。
经比对上述有关环境影响评价文件审批权限划分的规定，除“无人仓储及智
能物流改造项目”不属于《环评分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目、
无需办理环评手续之外，其余三项在建项目均已按规定取得有权审批部门对环境
影响评价文件的批准。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司及配
套募集资金所涉及的在建项目均已取得相应级别的生态环境主管部门的环境影
响评价批复，且对于需办理环保竣工验收的已建项目，该等已建项目均已完成相
应的环保竣工验收手续，前述已建、在建项目均符合环境影响评价文件的要求。
五、 钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大
气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点
区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。
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（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅原环境保护部、国家发展与改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29
日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）以及
工业和信息化部于 2021 年 6 月 1 日发布的《钢铁行业产能置换实施办法》（工
信部原[2021]46 号），并根据钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目
所在地，确认哪些项目位于国家大气污染防治重点区域；
2. 取得钢贸公司有关其已建、在建项目的动力供应情况书面说明；
3. 审阅河北省发改委于 2015 年 6 月 30 日出具的《关于首钢京唐钢铁联合
有 限 责 任公 司 二期 一 步项 目 煤炭 等 量替 代 方案 的 审 查意 见 》（ 冀 发改 环 资
[2015]712 号），并取得京唐公司有关其执行该等煤炭等量替代相关情况以及其
投资建设募投项目不属于耗煤项目的书面说明。
（二） 核查结论
原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重
点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控制区如下：京
津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊6个城市；长三
角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、
杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴14个城市；珠三角地区重点控制区为辖区内所有
9个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南
市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉
市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、
成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点
控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重
点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。
根据工业和信息化部于 2021 年 6 月 1 日发布的《钢铁行业产能置换实施办
法》的规定，大气污染防治重点区域是指：京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原
等地区以及其他“2＋26”大气通道城市。其中，京津冀地区是指北京市、天津市、
河北省；长三角地区是指上海市、江苏省、浙江省、安徽省；珠三角地区是指广
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东省的广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州、肇庆等 9 市；汾渭
平原是指山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西
安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。其他“2＋26”大气通道城市
是指山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、
滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市。
经比对，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目中有如下项目位
于上述大气污染防治重点区域：
序号 建设主体 项目名称 所在地
1 苏州首钢 建造剪切加工厂房项目 苏州
2 佛山首钢 佛山首钢中金钢材加工配送中心项目 佛山
3 重庆首钢汽车白车身零件加工项目
重庆首钢 重庆市主城区
4 汽车车身零件生产线技术改造项目
5 沈阳首钢 沈阳首钢钢材加工配送中心项目 沈阳
6 首钢鹏龙 首钢顺义钢材加工配送中心项目 北京
7 宁波首钢钢材加工中心项目
宁波首钢 宁波
8 宁波首钢钢材加工中心二期项目
9 铁前系统节能降耗综合改造项目
10 钢渣高值化综合利用项目
京唐公司 唐山
11 无人仓储及智能物流改造项目
12 炼钢部增加火焰清理设施改造项目
根据钢贸公司的确认，钢贸公司子公司投资建设的上述已建、在建项目主要
配置纵切、横切、摆剪、落料、激光拼焊等冷轧板加工设备，全部使用电能，不
存在耗煤项目。
河北省发改委于 2015 年 6 月 30 日出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公
司二期一步项目煤炭等量替代方案的审查意见》（冀发改环资[2015]712 号），
原则同意京唐公司二期一步项目的等煤量替代方案，并明确该等煤量替代方案措
施可行，所形成的节煤量均为入统量，用于此项目标煤，数据真实，且能满足项
目所需煤炭替代量。根据京唐公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，京
唐公司均严格执行该等煤炭等量替代方案，且京唐公司积极参与煤炭减量替代工
作，京唐公司现为唐山市试点燃煤替代生产试验企业，其投资建设的上述募投项
目均不是耗煤项目。
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综上所述，钢贸公司截至 2021 年 11 月 30 日无拟建项目；截至本补充法律
意见书出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目不存在大气
污染防治中重点区域内的耗煤项目。
六、 钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能
耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平
是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批
备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水
平提高准入门槛。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 审阅《重组报告书》有关钢贸公司定位及行业分类描述以及钢贸公司主
要业务、客户等内容；
2. 相应查阅 2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）及《上市公司行
业分类指引》；
3. 取得钢贸公司有关其钢材产品加工业务所涉产能未饱和的书面说明；
4. 审阅钢贸公司已建、在建项目所涉相关产业政策以及相关能耗、环评等
文件。
（二） 核查结论
根据《重组报告书》，钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域
销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加
工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。
根据 2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），钢贸公司所处的行业
属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中
国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行
业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。
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根据《重组报告书》，钢贸公司的钢材产品加工业务涉及产能，该等业务的
产能主要取决于下游客户对于钢材产品加工的需求。钢贸公司的下游客户主要为
整车制造企业、家电制造企业、包装容器、集装箱制造企业、管线、风力发电、
桥梁、造船与海工行业、机械结构、建筑行业、畜牧专用彩涂板、电器柜、光伏、
电工钢等。随着下游客户所在行业的产业升级、改革、更新换代，下游客户对钢
材产品（特别是中高端钢材产品）需求量的持续扩大，将产生新的加工配送需求，
因此钢贸公司的钢材产品加工业务所在行业产能未饱和。
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司已建、在建项目均不
属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策，符合国家布局；除首钢
鹏龙未取得项目投资备案手续、沈阳首钢正在补办项目投资备案手续之外，钢贸
公司涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批手续；钢贸公司已建、
在建项目对应的建设主体能耗较低，不属于重点用能单位，且项目实施所产生的
污染物产生量、排放量以及对环境影响较小，因此不存在能耗限额注入、污染物
排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛的情况。
七、 钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用
是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 审阅《重组报告书》有关钢贸公司环境保护情况的相关章节；
2. 取得钢贸公司有关其在报告期内主要排污污染物及对应的主要环保处理
措施、环境保护费用成本支出的确认说明；
3. 就钢贸公司环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染是否匹配
一事，与钢贸公司相关人员进行沟通并取得钢贸公司的相关说明。
（二） 核查结论
根据《重组报告书》并根据钢贸公司的确认，报告期内，钢贸公司生产经营
过程中产生的主要排放污染物以及对应的主要环保处理措施如下表所示：
污染物类型 主要污染物 处置设施/措施 处置结果
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生活垃圾在厂区内设有密
闭垃圾桶，由清洁公司清 通过对固废危废的处理处
生活垃圾、废金属
运处理；废金属边角料等 置，满足《中华人民共和国
固体废物 边角料、板材表面
对外出售综合利用；板材 固体废物污染环境防治法》
油污、废油等
表面油污和废油由有资质 的规定。
的单位转运处置。
通过对噪音污染的处理处
为生产车间配备有效的减 置，满足《中华人民共和国
主 要 来 源于 生 产 振、降噪装置以进行隔声、 环境噪声污染防治法》、工
噪音
设备产生的噪声 基础减振，定期对设备进 业企业厂界环境噪声排放
行保养维护、磨损件更换。 标准》（GB12348-2008）
等规定的要求。
根据《重组报告书》并根据钢贸公司的确认，钢贸公司于 2019 年、2020 年、
2021 年 1-9 月内的环境保护费用成本支出情况如下表所示：
金额（元）
项目 分类 小计
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
废金属边角料及生活垃圾等处
31,518.58 29,194.19 51,493.30 112,206.07
固体废物 理费用
板材表面油污、废油等 26,595.85 4,270.19 19,547.17 50,413.21
车间噪音降低措施（双层玻璃、
849.06 218,804.11 317,996.00 537,649.17
噪音 低振动低噪声材料等）
设备保养维护、磨损件更换 11,918.00 4,468.00 - 16,386.00
环保咨询及评
环境风险评估编制及应急预案 16,603.17 34,967.94 15,094.34 66,665.45
估相关费用
合计 87,484.66 291,704.43 404,130.81 783,319.90
根据钢贸公司的说明，钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链
商贸流通业务，对环境污染较小。钢贸公司按照上述污染物处理措施对其污染物
进行处理，即可达到国家及地方相关法律法规及标准的要求，本身不需要大额的
环保费用支出。报告期内，钢贸公司根据实际生产情况持续发生环保投入及费用
支出，且钢贸公司的环保投入与相关成本费用能满足其日常生产经营的污染处理
所需，环保相关成本费用与处理其生产经营的污染相匹配。
因此，综上所述，本所律师认为，报告期内，钢贸公司各项环保投入及相关
成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
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八、 钢贸公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 检索了钢贸公司及其并表范围内的子公司所在地省级及市级的生态环境
部门官方网站，以及百度、搜狗、必应等网络搜索引擎网站的前三页页面；
2. 取得钢贸公司及其并表范围的子公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年至今的审计报告与财务报表所列示营业外支出，并就营业外支出明细是否包含
环保领域的罚款等事宜与相应企业及会计师确认；
3. 就最近 36 个月内是否存在环保领域相关处罚、是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道等事宜，取得钢贸公司及
其并表范围内的子公司的书面确认；
（二） 核查结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，钢贸公司及其并表范围
内的子公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
《问询函》问题 14
问题：报告书显示，京唐公司存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼或
仲裁。请你公司说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，
本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因。
请律师、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
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1. 审阅京唐公司存在的两笔作为被告且金额较大、尚未了结的诉讼案件资
料并向京唐公司了解、确认目前的案件进展情况；
2. 查阅本次交易京唐公司的资产评估报告，并就上述诉讼的会计处理以及
评估相关事宜与本次交易的会计机构、评估机构进行确认。
（二） 核查结论
截至本补充法律意见书出具之日，京唐公司存在的两笔作为被告且金额较大、
尚未了结的诉讼案件情况如下：
序
案件名称 当事人 案件进展及司法裁判情况 目前情况
号
（1）2017 年 6 月 26 日，唐山市中级人民
法院（2012）唐民初字第 101 号《民事判
决书》判决：1）三冶公司返还京唐公司
超领供材款 2,253,207.34 元；2）京唐公司
给付三冶公司工程款 48,422,838.87 元及
利息；3）京唐公司给付三冶公司材料损
失费 3,544,664.59 元。
（2）2019 年 7 月 8 日，河北省高级人民
根据京唐公司
法院（2017）冀民终 945 号《民事判决书》
的说明，京唐
判决：1）撤销一审判决第一、二项；2）
原告（反诉被 公司拟根据
京唐公司与中国 维持一审判决第三项；3）三冶公司返还
告）：京唐公 《人民检察院
三冶集团有限公 京唐公司超领供材款 5,843,606.92 元；4）
司 民事诉讼监督
1 司（“三冶公司”） 京唐公司给付三冶公司工程款
被告（反诉原 规则》第一百
建设工程施工合 33,325,889.69 元及利息。
告）：三冶公 二十六条的规
同纠纷 （3）2020 年 3 月 23 日，最高人民法院
司 定向上一级人
（2020）最高法民申 411 号《民事裁定书》
民检察院申请
裁定驳回京唐公司再审申请。
复查。
（4）根据河北省人民检察院于 2020 年 12
月 29 日向京唐公司出具的《河北省人民
检察院民事监督案件受理通知书》（冀检
十部控民受[2020]44 号），因京唐公司不
服河北省高级人民法院针对该案所作出
的（2017）冀民终 945 号民事判决，向该
检察院申请监督，经该检察院审查，认为
符合受理条件，决定予以受理。
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（5）2021 年 5 月 17 日，河北省人民检察
院作出《不支持监督申请决定书》（冀检
民监（2021）13000000007 号），决定不
支持京唐公司的监督申请。
（1）2018 年 12 月 18 日河北省高级人民
法院（2015）冀民一初字第 3 号《民事判
决书》判决：京唐公司给付六冶公司工程
款 63,490,009.39 元及利息。
（2）2019 年 7 月 11 日最高人民法院
中国有色金属工 原告（反诉被 （2019）最高法民终 532 号《民事裁定书》： 根据京唐公司
业第六冶金建设 告）：六冶公 裁定撤销河北省高级人民法院（2015）冀 说明，目前已
有限公司（“六冶 司 民一初字第 3 号民事判决，发回河北省高 明确合议庭组
2
公司”）与京唐公 被告（反诉原 级人民法院重审。 成人员，等待
司建设工程施工 告）：京唐公 （3）2021 年 3 月 16 日，河北省高级人民 最高院组织二
合同纠纷 司 法院作出（2019）冀民初 51 号《民事判 审开庭。
决书》，判令京唐公司支付六冶公司工程
款 39,283,182.19 元及利息。
（4）2021 年 3 月 30 日，京唐公司依法向
最高人民法院提起上诉，请求撤销（2019）
冀民初 51 号《民事判决书》。
经与本次交易的审计机构与评估机构确认，根据京唐公司的资产评估报告
（基于经致同审定报表），截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司针对上述第 1 项和
第 2 项未决诉讼中的需赔偿金额（作为被告），已按照预计判决结果进行暂估挂
账，分别确认暂估应付账款 3,982.92 万元和 3,038.53 万元。京唐公司上述暂估应
付账款为截至 2021 年 9 月 30 日根据案件进展所涉证据资料的合理估计，后续将
根据案件下一步举证和判决情况及时调整。审计机构认为京唐公司在 2021 年 9
月 30 日已根据案件进展合理估计相关负债金额。
本次资产基础法评估在审计后账面金额基础上进行，已对相关风险损失的影
响进行了充分评估。
综上所述，本所律师认为，京唐公司于 2021 年 9 月 30 日已对其存在的两笔
作为被告且金额较大、尚未了结的诉讼合理确认预计负债，本次重组评估已充分
考虑相关事项对标的资产评估值的影响。
本补充法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页以下无正文）
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