北京国枫律师事务所
关于北京首钢股份有限公司
2021 年度第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0631 号
致：北京首钢股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本所指派律师出席贵公司 2021 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），
并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司七届十一次董事会决定召开并由贵公司董事会召
集。贵公司董事会分别于2021年12月1日、2021年12月10日在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn/）、《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《北京首钢股
份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》《北京首钢股份有限
公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知》《北京首钢股份有限公
司关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》，前
述通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作
流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会
议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会
议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年12月20日在首钢陶楼二层第一会议室（北京市
石景山路68号）如期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过深圳证券
交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年 12 月 20 日 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的
具体时间为2021年12月20日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、深圳证券信息有限公司
反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）共计37人，代表股份5,477,633,765股，占贵公司
股份总数的81.9340%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还
有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
以下议案：
1. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2. 逐项表决通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》
3
2.01本次交易方案概述
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162％%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.02发行股份购买资产交易对方
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.03拟购买资产
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.04定价依据及交易价格
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.05发行股份的种类和面值
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.06发行方式和发行对象
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
4
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.07发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.08发行数量
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.09锁定期安排
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.10上市地点
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.11业绩承诺及补偿
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.12过渡期损益安排
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
5
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.13滚存未分配利润安排
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.14决议有效期
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.15发行股份的种类和面值
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.16发行方式和发行对象
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.17发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.18发行数量
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
6
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.19锁定期安排
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.20募集配套资金用途
表决结果：同意2,054,044,081股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1199%；反对5,892,386股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2843%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.21上市地点
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.22滚存未分配利润安排
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
2.23决议有效期
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
3. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套
7
资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意2,054,044,081股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1199%；反对5,892,386股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2843%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
4. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
5. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
6. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议书>的议案》
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
7. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
8
8. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
9. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<
业绩承诺与补偿协议>的议案》
表决结果：同意2,054,054,681股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.1205%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
10. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
11. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
12. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
9
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
13. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
表决结果：同意5,471,751,979股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.8926%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.1074%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
14. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
15. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
16. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
17. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响
及公司采取填补措施的议案》
10
表决结果：表决结果：同意2,066,399,548股，占出席会议非关联股东有效表
决权股份总数的99.7162%；反对5,881,786股，占出席会议非关联股东有效表决权
股份总数的0.2838%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0000%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
18. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股
东分红回报规划的议案》
表决结果：同意5,471,741,379股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.8924%；反对5,892,386股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.1076%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
19. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意2,066,515,968股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.7218%；反对5,765,366股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2782%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
20. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北
京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的
议案》
表决结果：同意2,059,922,467股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.4036%；反对14,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权12,344,867股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5957%。关联股东首钢集团有限公司回避表决，回避表决3,405,352,431股。
21. 表决通过了《北京首钢股份有限公司关于调整独立董事的议案》
21.01选举顾文贤为独立董事
表决结果：表决结果：得票数:5,460,724,404，占出席会议有效表决权股份总
数半数以上，顾文贤当选为独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
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表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
经查验，上述第1项至第19项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第20项议案经出席本次会议非关联股
东（股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过；上述第21项议案采取累积投
票制，顾文贤当选为独立董事。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2021年度第
二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人 ________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ________________
薛玉婷
_________________
张 莹
2021 年 12 月 20 日
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