中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二二年二月
目 录
《反馈意见》问题 4 .................................................................................................... 2
《反馈意见》问题 5 .................................................................................................... 5
《反馈意见》问题 10 ................................................................................................ 11
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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关于
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受首钢股份委托，担任首钢股份发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管
理办法》、《非公开发行细则》、《监管指引 1 号》及其他有关法律、法规和中
国证监会、深交所的有关规范性文件的规定，本所就首钢股份本次交易的相关事
项出具本补充法律意见书。
本所已于 2021 年 11 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、
《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记
制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务
所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于 2021 年 12
月 9 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施 2020
年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份
发行价格与发行数量的法律意见书》，于 2021 年 12 月 17 日出具《北京市竞天
公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于本次
交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意
见》，并于 2021 年 12 月 20 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢
1
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本所已出具的《法律意见书》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213538 号，
以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所及本所律师对《反馈意见》中涉及的
中国法律问题进行了核查，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成本所对
本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。
本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假
设等同样适用于本补充法律意见书。除另有说明之外，本补充法律意见书所使用
的词语或简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释
义。
本所同意将本补充法律意见书作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一，
随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法
对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
本所同意首钢股份在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的申请资料中自行引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律
意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供首钢股份为进行本次交易之目的而使用，未经本所书
面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就首钢股份本次交易的相关事项出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题 4
问题：申请文件显示，本次交易已通过北京市国资委预审核及取得首钢集
团批复同意，标的资产评估结果已经首钢集团备案。根据公开资料，上市公司
前次发行股份购买资产，交易方案经北京市国资委批准，资产评估报告经北京
2
市国资委核准。请你公司补充披露：本次交易方案是否需经国有资产监督管理
机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以
及相关依据，如是，请补充披露办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅国务院国资委、财政部、中国证监会于 2018 年 5 月 16 日公布并于
2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资
产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称
“36 号令”）；
2. 查阅北京市国资委于 2021 年 8 月 5 日印发的《关于印发<市国资委授权
放权清单（2021 年版）>的通知》（京国资发[2021]14 号）；
3. 查阅北京市国资委于 2019 年 3 月 18 日印发的《北京市人民政府国有资
产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》及
其附件；
4. 查阅首钢集团现行有效的公司章程，并在北京市国资委官方网站查阅
“监管企业”名单，以明确首钢集团属于“市管企业”。
二、 核查结论
（一） 关于本次交易的经济行为审批权限
根据 36 号令第六十六条的规定，对于国有股东与上市公司进行资产重组，
在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企
业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息
系统出具意见。鉴此，本次交易由北京市国资委于 2021 年 8 月 27 日通过“国资
委产权管理综合信息系统”予以预审核同意。
3
36 号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项： ……（三） 国
有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、 发行可交换公司债券及所控股上
市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（五）国有
股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组
范围的事项”。
北京市国资委《市国资委授权放权清单（2021 年版）》第一部分“对各市
管企业的授权放权事项”第 9 项规定，“市管企业审批未触及证监会规定的重
大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”；第 11 项规
定，“市管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征
集转让、国有股东发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
根据北京市国资委官方网站所列明的“监管企业”名单，首钢集团为市管
企业，且根据首钢集团现行有效的公司章程，其出资人职责由北京市国资委行
使。
本次交易前，首钢集团持有首钢股份 50.94%的股份，为首钢股份的控股股
东，北京市国资委为首钢股份的实际控制人。按照《重组管理办法》第十二条的
规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，且本次发行股份购买
资产及募集配套资金完成后，首钢集团持有的首钢股份之股份比例将上升，其
仍为首钢股份的控股股东，北京市国资委仍为首钢股份的实际控制人。
因此，根据 36 号令及《市国资委授权放权清单（2021 年版）》的上述规定，
首钢集团有权审批本次交易（包括本次发行股份购买资产及募集配套资金）。
（二） 关于标的资产的评估结果备案权限
根据北京市国资委于 2019 年 3 月 18 日印发的《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》的规
定，经北京市人民政府、北京市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由
北京市国资委负责核准；除核准以外的资产评估项目由市管企业负责备案。该
通知同时明确规定：“按照先部分授权后全面施行的原则，分批调整管理权限
（第一批授权名单附后，以下统称授权企业，其他企业统称非授权企业），根据
资产评估管理工作质量，动态调整授权范围，及时总结经验，适时将调整权限
4
范围扩大至全部市管企业。”首钢集团名列该通知所附“资产评估管理改革授
权企业名单（第一批）”之中。
《市国资委授权放权清单（2021 年版）》第一部分“对各市管企业的授权
放权事项”第 4 项规定：“授权市管企业负责对企业批准经济行为涉及的资产
评估项目进行备案。”
鉴于本次交易由首钢集团批准，因此，根据上述规定，本次交易所涉标的
资产的资产评估结果应由首钢集团予以备案。
（三） 结论意见
综上所述，本所律师认为，首钢集团有权批准本次交易以及对本次交易所
涉标的资产的资产评估结果予以备案；本次交易无需经国有资产监督管理机构
批准，标的资产评估结果无需报国有资产监督管理机构核准或备案。
《反馈意见》问题 5
问题：申请文件显示，1）标的公司尚未取得权属证书的房产共 6 项。其中
重庆首钢项目分两期推进，土地出让合同约定地上建筑容积率不低于 0.70，且
宗地建设项目应在 2018 年 1 月 30 日之前竣工。2）由于一期项目建成房屋的容
积率未能达到《土地出让合同》规定标准，重庆市北碚区规划和自然资源局要
求待二期项目建成且两期项目地上建筑容积率合计达到 0.70 时，一并办理两期
项目建成房屋的不动产权登记手续。3）受相关市场和行业环境变化等客观因素
的影响，重庆当地各大主机厂的需求呈大幅度降低，重庆首钢生产加工数量明
显下滑，因此未按原计划时间启动及实施二期项目建设。截至重组报告书出具
日，重庆首钢一期项目完成建设并进行竣工验收，未办理不动产登记手续，二
期项目尚未启动项目立项及建设。重庆市北碚区规划和自然资源局于 2019 年 5
月 8 日向重庆首钢出具《竣工违约告知书》，明确该宗地截至 2019 年 5 月 7 日
尚未竣工，已构成竣工违约。请你公司补充披露：1）标的公司重庆首钢二期项
目最新建设规划计划、预计建成时间，能否满足土地出让合同地上建筑容积率
要求。2）一期项目与二期项目建成房屋的不动产产权登记预计办毕期限、相关
费用承担方式，有无法律障碍或不能办毕的风险。3）标的公司在相关手续办理
完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对标
5
的公司评估和交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 获取并查阅重庆首钢针对二期项目于 2022 年 1 月编制的《项目可行性研
究报告》；
2. 获取并查阅重庆首钢 2021 年 12 月 16 日《关于启动重庆首钢武中汽车部
件有限公司项目二期的会议纪要》及钢贸公司经理办公会 2022 年 1 月 26 日《经
理办公会会议纪要》；
3. 与重庆首钢相关负责人沟通确认重庆首钢二期项目建成后两期项目地上
建筑容积率的计算情况及过程；
4. 就重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记的预计办毕期限
及相关费用承担方式，取得重庆首钢的书面确认；
5. 就重庆首钢在相关手续办理完毕前投产运营一事，查阅《建设工程质量
管理条例（2019 修订）》、《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》及《中
华人民共和国消防法（2021 修正）》的相关规定，并查询重庆市人民政府主办
的“重庆市网上办事大厅”网站上公示的房屋建筑和市政基础设施工程竣工验
收备案办事指南；
6. 就重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记有无法律障碍或
不能办毕的风险，以及在相关手续办理完毕前投产运营是否合规、有无法律风
险或纠纷隐患，重庆市北碚区蔡家智慧新城管理委员会（根据重庆市北碚区人民
政府的官网信息，该管委会职能包括统筹协调蔡家组团（同兴工业园区）规划建
设、开发管理、招商引资及相关社会事务；负责蔡家组团（同兴工业园区）土地
征用、出让等工作；负责管理蔡家组团（同兴工业园区）入驻企业，并为入驻企
业提供全方位的协调服务；受委托行使有关区级职能部门的行政审批权，并承
6
担相应责任等，以下简称“蔡家管委会”）投资促进处相关负责人代表蔡家管委
会于 2022 年 2 月 9 日接受本所律师访谈；
7. 查阅首钢集团与首钢股份于 2020 年 6 月签订的《资产置换协议》中的相
关条款以及双方为本次交易签订的《补充协议》中的相关条款；
8. 就权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生产经营的影
响，分别与本次交易的评估机构及重庆首钢、上市公司进行确认。
二、 核查结论
（一） 关于重庆首钢二期项目最新建设规划计划、预计建成时间，能否满
足土地出让合同地上建筑容积率要求
重庆首钢全体股东已于 2021 年 12 月 16 日签署《关于启动重庆首钢武中汽
车部件有限公司项目二期的会议纪要》，同意启动重庆首钢二期项目。为建设重
庆首钢二期项目，重庆首钢已于 2022 年 1 月编制《项目可行性研究报告》，并
经钢贸公司经理办公会 2022 年 1 月 26 日会议审议通过。
1. 根据《项目可行性研究报告》，重庆首钢二期项目的建设规划计划如下：
为缓解重庆首钢仓储能力不足的矛盾，满足重庆首钢项目建设容积率的要
求，为后续新增开卷落料机组做好准备，以及满足项目一期资产增配改造的需
求，重庆首钢二期项目拟新建三跨厂房 7,734 平方米，购置行车、过跨车等辅助
设备，其中一跨按配置开卷落料线厂房要求进行建设，完成开卷落料设备基础
施工。购置弧形刀模具及窄卷包装设备用于落料线、纵切线生产使用。
该项目总投资估算 3,060 万元，资金来源为重庆首钢自有资金。
2. 根据《项目可行性研究报告》，重庆首钢二期项目建设施工周期预计为
16 个月，根据重庆地区建设工程相关手续办理时限要求，该项目的预计建设进
度初步安排如下：
（1）2022 年 1 月，完成项目可研编制及内部决策、立项；
（2）2022 年 2 月，完成项目外部备案手续；
7
（3）2022 年 2 月-3 月，确定设计、监理、勘察单位；
（4）2022 年 3 月-5 月，完成地勘、初步设计，取得环评批复；
（5）2022 年 6 月-7 月，施工图设计及审查；
（6）2022 年 8 月-10 月，办理工程规划许可、施工总包招标、施工许可证；
（7）2022 年 11 月-2023 年 4 月，厂房施工；
（8）2023 年 4 月-8 月，办理环评验收、竣工验收；
（9）2023 年 9 月-12 月，预计办理完成一期项目及二期项目不动产登记手
续。
3. 根据《项目可行性研究报告》并经重庆首钢确认，重庆首钢二期项目建
成后，重庆首钢一期项目及二期项目地上建筑容积率合计将达到 0.93，满足《土
地出让合同》规定的两期项目地上建筑容积率合计达到 0.70 的标准。
（二） 关于重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产产权登记预计
办毕期限、相关费用承担方式，有无法律障碍或不能办毕的风险
经重庆首钢确认，重庆首钢在二期项目完成建设且满足《土地出让合同》规
定的两期项目地上建筑容积率合计达到 0.70 的标准后，将按照不动产登记相关
规定及重庆市不动产登记主管部门的要求提交所需全部申请材料，按《项目可行
性研究报告》中的预计建设进度与计划，重庆首钢预计将于 2023 年 9 月-12 月办
理完成一期项目及二期项目的不动产登记手续。
根据重庆首钢的说明，重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动
产登记手续所正常产生的相关费用，均将由重庆首钢自行承担。
根据本所律师于 2022 年 2 月 9 日对蔡家管委会投资促进处相关负责人的访
谈，重庆首钢在二期项目完成建设且满足地上建筑容积率合计达到 0.70 的标准
后，在按照《不动产登记暂行条例（2019 年修正）》、《不动产登记暂行条例
实施细则（2019 年修正）》及《不动产登记操作规范（试行）》等相关规定及
要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋
即可正常顺利地办理不动产登记手续，不存在重大法律障碍或不能办毕的重大
风险。
8
（三） 关于重庆首钢在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律
风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生
产经营的影响
根据《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十六条的规定，建设工程
经验收合格的，方可交付使用。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》
第十九条的规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套
建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收
不合格的，不得投入生产或者使用。根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》
第十三条的规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防
验收不合格的，禁止投入使用。
经查询重庆市人民政府主办的“重庆市网上办事大厅”网站上公示的房屋
建筑和市政基础设施工程竣工验收备案办事指南，申请办理前述竣工验收备案
需要具备以下条件：（1）工程竣工验收合格；（2）消防、规划、节能、档案等
相关专项验收合格；（3）工程竣工验收备案相关资料齐备。根据重庆首钢提供
的相关资料及其确认，重庆首钢一期项目已完成前述所需各项验收手续，并据
此取得重庆市北碚区城乡建设管理委员会于 2016 年 12 月 15 日出具的《重庆市
建设工程竣工验收备案登记证》（北碚区建竣备字[2016]0069 号）。
鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工验收备案，因此，根据上述规
定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚未办理不动产登记手续不影响重庆首钢对
该等房屋的正常使用。
根据本所律师于 2022 年 2 月 9 日对蔡家管委会投资促进处相关负责人的访
谈，就重庆首钢将尚未办理不动产登记手续的一期项目建成房屋投入正常经营
使用一事，蔡家管委会对此并无异议，且蔡家管委会确认，截至访谈之日，重
庆首钢未因此面临重大法律风险或纠纷隐患。
首钢股份与首钢集团于 2020 年 6 月签订的《资产置换协议》第 4.2.5 条的约
定：“首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不
限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）
导致首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或
支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅
费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补偿
款支付给首钢股份。”
9
根据首钢集团与首钢股份就本次交易签订的《补充协议》第 3.1 条的约定，
首钢集团同意，如因钢贸公司（包括其子公司）在该《补充协议》生效之前存在
的瑕疵导致首钢股份未来需相应承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和
间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构
费用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金
额作为补偿款支付给首钢股份。
综上所述，经本所律师核查并经与重庆首钢、钢贸公司及上市公司确认，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，重庆首钢将尚待办理不动产
权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常生产经营造
成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质障碍，在本次交易完成后亦不会
对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
根据本次交易评估机构中联的说明，“本次评估采用成本法对重庆首钢一
期项目已建成房屋于评估基准日的重置价值进行评估，尚待办理不动产权登记
的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常生产经营造成重大
不利影响；重庆首钢一期项目建设房屋不存在重大法律风险或纠纷隐患。本次
评估未考虑上述事项，上述事项对标的公司评估不构成实质影响”。
（四） 结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 重庆首钢二期项目《项目可行性研究报告》已就二期项目的建设规划计
划、预计建成时间等内容予以明确，且重庆首钢二期项目建成后，能够满足《土
地出让合同》约定的地上建筑容积率不低于 0.70 的要求。
2. 按《项目可行性研究报告》中的预计建设进度与计划，重庆首钢预计其
将于 2023 年 9 月-12 月办理完成一期项目及二期项目的不动产登记手续，且重庆
首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动产登记手续所正常产生的相关费
用，均将由重庆首钢自行承担。重庆首钢在二期项目完成建设且满足地上建筑
容积率合计达到 0.70 的标准后，在按照《不动产登记暂行条例（2019 年修正）》、
《不动产登记暂行条例实施细则（2019 年修正）》及《不动产登记操作规范（试
10
行）》等相关规定及要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与
二期项目建成房屋的不动产登记不存在重大法律障碍或不能办毕的重大风险。
3. 鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工验收备案，因此，根据相关
法律法规的规定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚未办理不动产登记手续不影
响重庆首钢对该等房屋的正常使用；截至本补充法律意见书出具之日，重庆首
钢一期项目已建成房屋不存在权属纠纷，重庆首钢亦未因一期项目在不动产登
记手续办理完毕前投产运营而与其他第三方产生纠纷或争议；重庆首钢将尚待
办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常
生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质障碍，在本次交易完
成后亦不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
4. 根据本次交易评估机构中联的说明，本次评估采用成本法对重庆首钢一
期项目已建成房屋于评估基准日的重置价值进行评估，对于重庆首钢将尚待办
理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，本次评估未考虑上述事
项，上述事项对标的公司评估不构成实质影响。
《反馈意见》问题 10
问题：申请文件显 示，本次交易首次停牌前六个月内，上市 公司董事亲
属、交易对方董事亲属等曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上
市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、
交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查
是否发现相关人员存在内幕交易行为并发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》与《北京首钢股份有
限公司内幕信息知情人登记管理制度》以及审议该等制度制定与修改的会议决议
及公告；
11
2. 获取并查验首钢股份发布停牌公告后向深交所报送的《交易进程备忘录》
及《内幕信息知情人登记表》，以及披露《重组报告书》时向深交所补充提交的
《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》；
3. 对《内幕信息知情人登记表》所列内容与《交易进程备忘录》进行比对；
4. 对《内幕信息知情人登记表》所列信息进行复核；
5. 获取了相关机构及人员买卖首钢股份股票情况的自查报告，并对自查报
告中所列的交易情况进行了分析；
6. 获取了中证登深圳分公司就相关机构及人员在二级市场交易首钢股份股
票情况出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》，并对自查报告所列内容与中证登深圳分公司出具的前述证明文件进行
对比，确认相关人员买卖首钢股份股票的情形；
7. 对存在买卖首钢股份股票情形的自然人进行访谈，获取并查验相关自然
人及机构就买卖首钢股份股票情况出具的声明及承诺。
二、 核查结论
（一） 上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
1. 上市公司内幕信息知情人登记管理制度
2011 年 4 月 26 日，首钢股份召开四届七次董事会会议，审议通过了《关
于制订相应内控制度的议案》，其中包括《北京首钢股份有限公司内幕信息保密
制度》（以下简称“《内幕信息保密制度》”）及《北京首钢股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。首
钢股份于 2011 年 4 月 28 日公告上述两项制度的全文。
2012 年 12 月 27 日，首钢股份召开四届十三次董事会会议，审议通过了
《北京首钢股份有限公司关于修订相应内控制度的议案》，对《内幕信息保密制
度》及《内幕信息知情人登记管理制度》及进行了修订，并于 2012 年 12 月 28
日公告上述经修订的两项制度的全文。
12
2020 年 8 月 27 日，首钢股份召开 2020 年度董事会第一次临时会议，审议
通过了《北京首钢股份有限公司关于制（修）订内控制度的议案》，对《内幕信
息知情人登记管理制度》进行修订，并于 2020 年 8 月 29 日公告上述经修订的制
度全文。
经核查，本所律师认为，首钢股份已按照前述制度制定及修订时有效的《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公
司章程》及《信息披露管理办法》等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，
符合当时有效的相关法律法规及规范性文件的规定。
2. 本次交易上市公司内幕信息知情人登记管理执行情况
本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司资产重组的相关信息
在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相
关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信息知情人登记、
相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
（1） 交易各方及相关中介机构首次召开会议时，上市公司即告知本次交
易的交易各方及相关中介机构需对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交
易的信息买卖上市公司股票，否则相关交易行为将可能被视为内幕交易而对当事
人以及本次交易造成严重后果，相关主体可能需承担法律责任；
（2） 上市公司与本次交易的相关中介机构均签署了《保密协议》，要求
将保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务，违者将承担相
应法律责任；
（3） 上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次交易相关
会议仅限于本次交易各方负责人及主要经办人员参加；
（4） 在交易筹划阶段至停牌之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行
了内幕信息知情人登记。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，
上市公司于2021年8月27日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》并于2021
年8月30日披露了《北京首钢股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的停牌公告》，其股票自2021年8月30日开市起停牌；
13
（5） 上市公司按照本次交易进程及重要时间节点情况，制作并由相关方
签署《交易进程备忘录》，持续更新内幕信息知情人登记表，并于2021年11月30
日向深交所报送了更新后的《内幕信息知情人登记表》；
（6） 上市公司于2021年12月1日向中证登深圳分公司申请查询2021年3月
1日至2021年11月30日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对内幕
信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
综上所述，首钢股份已按照内幕信息知情人登记相关制度对内幕信息采取了
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并依规对内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（二） 本次交易涉及的相关主体买卖上市股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《26 号准则》、《监管指引 1 号》等文件的规定，上市公司已对本次交
易相关方及有关人员在上市公司本次交易申请股票停牌日前六个月至《重组报告
书》披露之前一日止，即 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日（以下简称“自
查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
（三） 本次交易的过程和重要时间节点、内幕信息知情人自查范围、登记
填报和买卖股票等情况
1. 本次交易的过程和重要时间节点
上市公司、首钢集团及钢贸公司就本次交易进行筹划、决议、批准的主要
过程和重要时间节点如下：
首钢股份在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要
求进行了交易进程备忘录登记，并制作《北京首钢股份有限公司重大重组事项交
易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），《交易进程备忘录》中记
录的本次交易进行筹划的主要过程和重要时间节点如下：
序号 时间 组织形式 商议内容 参与人员
14
首钢集团、首钢股份、华泰联
2021 年 8 参会人员就本次交易进
合、中信建投、竞天公诚、致
1. 月 18 日 现场会议 行了初步讨论，并形成
同等机构主要负责人及经办人
9:00-11:00 了交易方案。
员。
首钢集团、首钢股份、华泰联
2021 年 9 参会人员就本次交易相
合、中信建投、竞天公诚、致
2. 月3日 腾讯会议 关文件进行了研讨，布
同、中联等机构主要负责人及
9:00-11:00 置后续工作。
经办人员。
首钢集团、首钢股份、华泰联
2021 年 10 参会人员就本次交易相
合、中信建投、竞天公诚、致
3. 月 22 日 腾讯会议 关文件进行了研讨，布
同、中联等机构主要负责人及
9:00-11:00 置后续工作。
经办人员。
首钢集团、首钢股份、华泰联
2021 年 11 参会人员就本次交易相
合、中信建投、竞天公诚、致
4. 月 15 日 腾讯会议 关文件进行了研讨，布
同、中联等机构主要负责人及
9:00-11:00 置后续工作。
经办人员。
就本次交易，相关各方履行决议、决策、报批等手续的相关情况如下：
（1） 2021 年 8 月 25 日，首钢集团董事会 2021 年第四次会议原则性同意
本次交易。
（2） 首钢股份于 2021 年 8 月 27 日向深交所申请停牌，其股票自 2021 年
8 月 30 日开市起停牌。
（3） 2021 年 8 月 27 日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
（4） 2021 年 9 月 10 日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监
事会会议，审议通过了包括本次交易预案在内的全部相关议案文件，上市公司
股票于 2021 年 9 月 13 日起复牌。
（5） 2021 年 9 月 10 日，钢贸公司股东会审议同意首钢集团向首钢股份转
让其所持钢贸公司 49%股权事宜。
15
（6） 2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十
一次监事会会议，审议通过了包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案
文件。
（7） 本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于 2021 年 11 月 29 日予
以备案。
（8） 因首钢股份于 2021 年 12 月 8 日完成 2020 年度利润分配工作，首钢
股份于 2021 年 12 月 9 日召开 2021 年度董事会第六次临时会议与 2021 年度监事
会第六次临时会议，审议通过了有关本次交易发行股份购买资产的发行价格调
整事宜及相关议案。首钢股份相应披露《关于取消 2021 年度第二次临时股东大
会部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开 2021 年度第二次临时股东
大会的补充通知》。
（9） 2021 年 12 月 16 日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有
限公司 49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215 号），同意本次交易
方案。
（10） 2021 年 12 月 20 日，首钢股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过与本次交易相关的全部议案。
（11） 2021 年 12 月 29 日，首钢股份收到中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：213538），本次交易获中国证监会受理。
2. 内幕信息知情人自查范围
根据相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（1） 首钢股份及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2） 首钢集团（作为首钢股份控股股东及本次交易对方）及其董事、监
事、高级管理人员及有关知情人员；
（3） 钢贸公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
16
（4） 相关中介机构及具体业务经办人员；
（5） 前述 4 项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（6） 其他在首钢股份停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知
情人及其配偶、父母和成年子女。
3. 登记填报和买卖股票等情况
首钢股份已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定严格进行内幕
信息知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取了
相关人员、机构出具的自查报告。上市公司分别于 2021 年 8 月 27 日及 2021 年
11 月 30 日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于 2021 年 12 月 1 日
向中证登深圳分公司申请查询 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日的内幕信息
知情人及其直系亲属的股票交易情况，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股
票的行为进行自查。
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、首钢股份于指定信息披露媒体公告及本次交易的
内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期间，相关人员存在
买卖首钢股份股票的情形具体如下：
（1） 相关自然人买卖上市公司股票的情况
序 买卖 成交数量 结余股数
姓名 买卖人身份 交易日期
号 方向 （股） （股）
2021-06-21 买入 9,800.00 9,800.00
2021-06-23 卖出 -9,600.00 200.00
2021-06-25 买入 6,600.00 6,800.00
首钢集团董事何
1． 何东可 2021-06-28 买入 3,400.00 10,200.00
巍之子
2021-06-28 卖出 -6,800.00 3,400.00
2021-06-29 买入 3,600.00 7,000.00
2021-06-30 卖出 -7,000.00 0.00
首钢股份董事邱
2． 邱慧宇 2021-10-08 买入 400.00 400.00
银富之女
17
3． 2021-11-02 买入 3,700.00 3,700.00
4． 2021-11-05 买入 1,400.00 5,100.00
钢贸公司综合管
5． 李宁 2021-11-12 买入 1,900.00 7,000.00
理部员工
6． 2021-11-25 买入 2,000.00 9,000.00
7． 2021-11-26 卖出 -9,000.00 0.00
（2） 相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次交易独立财务顾问之一中信建投买卖首钢股份股票的情
况如下：
自查期间持仓变 持仓变化 自查期末持股情况
序号 账户
化方向 （股） （股）
1 融资融券专户 卖出 36,800 0
2 资产管理业务股票账户 卖出 66,500 0
3 衍生品业务股票账户 卖出 6,300 4,200
（四） 逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易
针对上述自然人及机构在自查期间内买卖首钢股份股票的行为，本所律师
履行了如下核查程序：
1. 获取相关自然人的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2. 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
3. 分析相关自然人及机构股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
4. 对相关自然人买卖首钢股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的
知情情况及买卖股票的原因；
18
5. 获取并查验相关自然人及机构就买卖首钢股份股票情况出具的声明及承
诺。
具体情况如下：
1. 针对何东可股票交易的核查
自查期间内，首钢集团董事何巍之子何东可买卖上市 公司股票的情况如
下：
买卖 成交数量
姓名 买卖人身份 交易日期 结余股数（股）
方向 （股）
2021-06-21 买入 9,800.00 9,800.00
2021-06-23 卖出 -9,600.00 200.00
2021-06-25 买入 6,600.00 6,800.00
首钢集团董事何
何东可 2021-06-28 买入 3,400.00 10,200.00
巍之子
2021-06-28 卖出 -6,800.00 3,400.00
2021-06-29 买入 3,600.00 7,000.00
2021-06-30 卖出 -7,000.00 0.00
根据何东可于 2021 年 12 月 6 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况
的声明及承诺以及本所律师对何东可的访谈，何东可对其在自查期间交易首钢
股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，
未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相
关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人
买卖首钢股份股票。”
何东可本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。
何东可之父何巍于 2021 年 12 月 6 日出具声明及承诺如下：“本人之子在首
钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之子在自查期
19
间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于
其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本
人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未
向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、
父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促
本人之子将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所
有。”
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节
点，并根据首钢股份为本次交易之目的编制的《交易进程备忘录》，何东可本人
未参与本次交易的相关会议或论证筹划过程；在本次交易的自查期间内，何东
可之父何巍作为首钢集团董事于 2021 年 8 月 25 日参加了首钢集团董事会 2021
年第四次会议。何东可买卖公司股票行为是在各方对本次交易进行初步讨论并
形成交易方案之前发生的，且发生在其父何巍参加首钢集团董事会 2021 年第四
次会议之前。根据何东可及其父何巍出具的相关说明、声明及承诺，何东可于
自查期间买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行
股票交易的情形。
2. 针对邱慧宇股票交易的核查
自查期间内，首钢股份董事邱银富之女邱慧宇买卖上市公司股票的情况如
下：
买卖 成交数量
姓名 买卖人身份 交易日期 结余股数（股）
方向 （股）
首钢股份董事邱
邱慧宇 2021-10-08 买入 400.00 400.00
银富之女
根据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情
况的声明及承诺以及本所律师对邱慧宇的访谈，邱慧宇对其在自查期间交易首
钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策
前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易
及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存
20
在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议
他人买卖首钢股份股票。”
邱慧宇本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。
邱慧宇之父邱银富于 2021 年 12 月 10 日出具声明及承诺如下：“本人之女
在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之女在自
查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并
基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以
外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义
务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配
偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，
本人将督促本人之女将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首
钢股份所有。”
另据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易
的情况说明》，其于自查期间及自查期间后存在以下买卖首钢股份股票的情况：
交易价格 交易股票数量 交易金额
序号 交易时间 交易情况
（元/股） （股） （元）
1 2021 年 10 月 8 日 买入 7.91 100 791.00
2 2021 年 10 月 8 日 买入 7.90 300 2370.00
3 2021 年 12 月 7 日 卖出 6.88 400 2752.00
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。”
21
根据《证券法》的上述规定，邱慧宇上述交易行为构成短线交易。根据买卖
成交价格情况，邱慧宇在本次短线交易中未获得收益，故不存在根据上述规定
需将收益交至公司的情况。
根据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易
的情况说明》，邱慧宇就上述短线交易说明如下：“本人在本次短线交易中未获
得收益。截至本说明出具之日，本人未持有公司股票。前述交易行为系本人在
未充分了解相关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自
主投资行为，本人之父邱银富并不知晓该交易情况，交易前后本人之父邱银富
亦未告知本人关于公司经营情况等相关信息，本人未就买卖股票事项征询本人
之父邱银富的意见，前述买卖公司股票的行为均为本人个人操作，不存在利用
短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
根据邱银富于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人亲属买卖股票构成短线
交易的情况说明》：“前述交易行为系邱慧宇在未充分了解相关法律、法规的规
定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，本人并不知晓该交
易情况，交易前后本人亦未告知邱慧宇关于公司经营情况等相关信息，邱慧宇
未就买卖股票事项征询本人的意见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，
不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
首钢股份于 2021 年 12 月 11 日相应披露《北京首钢股份有限公司关于董事
亲属短线交易情况的公告》。
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节
点，并根据首钢股份为本次交易之目的编制的《交易进程备忘录》，邱慧宇本人
未参与本次交易的相关会议或论证筹划过程；在本次交易的自查期间内，邱慧
宇之父邱银富作为首钢股份董事，于 2021 年 9 月 1 日收到首钢股份七届十次董
事会会议通知及相关议案，并于 2021 年 9 月 10 日参加了首钢股份七届十次董事
会会议；于 2021 年 11 月 19 日收到首钢股份七届十一次董事会会议通知及相关
议案，并于 2021 年 11 月 29 日参加了首钢股份七届十一次董事会会议。根据邱
慧宇及其父邱银富出具的相关说明、声明及承诺，邱慧宇于自查期间内买入上
市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的投资决策和投资行为，其于后续卖出上市公司股票的行为系在未充分了解相
关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，
22
且均系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信
息进行股票交易的情形。
3. 针对李宁股票交易的核查
自查期间内，钢贸公司综合管理部员工李宁买卖上市 公司股票的情况如
下：
买卖 成交数量
姓名 买卖人身份 交易日期 结余股数（股）
方向 （股）
2021-11-02 买入 3,700.00 3,700.00
2021-11-05 买入 1,400.00 5,100.00
钢贸公司综合管
李宁 2021-11-12 买入 1,900.00 7,000.00
理部员工
2021-11-25 买入 2,000.00 9,000.00
2021-11-26 卖出 -9,000.00 0.00
根据李宁于 2021 年 12 月 3 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的
声明及承诺以及本所律师对李宁的访谈，李宁对其在自查期间交易首钢股份股
票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本
次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项
的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次
交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首
钢股份股票。”
李宁本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内
买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节
点，并根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，李宁均未参
与本次交易相关会议或论证筹划过程。基于前述情况以及李宁出具的相关说
明、声明及承诺，李宁于自查期间买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且均系在不
知悉本次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票
交易的情形。
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4. 针对中信建投股票交易的核查
自查期间内，本次交易独立财务顾问之一中信建投买卖上市公司股票的情
况如下：
自查期间持仓变 持仓变化 自查期末持股情况
序号 账户
化方向 （股） （股）
1 融资融券专户 卖出 36,800 0
2 资产管理业务股票账户 卖出 66,500 0
3 衍生品业务股票账户 卖出 6,300 4,200
对于中信建投在自查期间买卖首钢股份股票的上述行为，中信建投出具《中
信建投证券股份有限公司及相关知情人关于北京首钢股份有限公司股票交易自
查报告》，声明及承诺如下：
“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利
用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘首钢股份’
挂牌交易股票。”
“本公司买卖首钢股份股票基于首钢股份已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和首钢股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排
和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内
幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖首钢股份
股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间
设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
根据本次交易进程及中信建投出具的书面说明文件，上述股票买卖行为是
基于其权益投资交易部门的独立投资研究决策，与本次交易无任何关联，不构
成内幕交易。
（五） 结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
24
1. 首钢股份已按照相关制度制定及修订时有效的《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露
管理办法》等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合当时有效的相关法
律法规及规范性文件的规定；首钢股份在本次交易中已按照内幕信息知情人登
记相关制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格
的登记管理，并依规对内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进
行了自查和查询。
2. 结合本次交易的主要过 程及重要时间节 点、内幕信息知 情人自查范
围、登记填报和买卖股票等情况，并基于存在买卖股票行为的人员和机构的说
明和确认，上述内幕信息知情人在自查期间买卖首钢股份股票的行为不会对本
次交易构成实质性法律障碍，在上述人员和机构提供的说明以及相关证券交易
记录真实、准确、完整且无重大遗漏的前提下，上述人员和机构在自查期间买
卖首钢股份股票的行为不构成内幕交易。
本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
25
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
邓 晴
杨 瑶
年 月 日
