北京首钢股份有限公司
            关联交易内部控制管理制度

                       第一章 总则
       第一条 为加强北京首钢股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，规范关联交易界定、审议和披露程序，
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交
易》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《北京首
钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制
定本制度。
       第二条 关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
       第三条 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、公平公
开公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
       第四条 本制度适用于公司以及纳入公司合并报表范围
的子公司(以下简称“各单位”)。
                     第二章 职责分工
       第五条 公司计财部
    作为公司关联交易的归口管理部门，主要负有以下职
责：
    （一）负责本制度的修订、培训，组织贯彻执行；
    （二）组织定期报告中财务报告部分关联交易事项的数
据统计和预计、审议议案提交和披露资料准备等相关工作。
   第六条 公司董事会秘书室
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   负责组织定期报告和临时报告中非财务报告部分关联交
易事项的审议和披露工作。
   第七条 公司相关专业部门
   发生本制度第二十条规定的重大关联交易时，及时向总
经理提交书面报告，配合履行关联交易事项的审议和披露程
序。
       第八条 各单位
    （一）按本制度规定与关联人签订购销、服务等合同协
议并严格按合同协议执行；
    （二）每季末与关联人进行关联交易对账；
    （三）按要求报送关联交易完成情况统计表；
    （四）对本单位当年日常关联交易进行合理预计并上
报。
                       第三章 关联人管理
       第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理
机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、
总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级
管理人员的除外）；
    （三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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   （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）本制度第十条第（一）项所列法人的董事、监事
和高级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
    第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同
为公司的关联人：
   （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有
本制度第十条或者第十一条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或者第
十一条规定的情形之一。
    第十三条 公司根据上述界定及《企业会计准则第 36 号

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—关联方披露》有关规定，确定公司关联人名单，并及时予
以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
                  第四章 关联交易事项及原则
       第十四条 关联交易包括以下事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、
动力；销售产品、商品；
    （十二）提供或者接受劳务；
    （十三）委托或者受托销售；
    （十四）在关联人财务公司存贷款；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）关键管理人员薪酬；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
       第十五条   关联交易遵循以下原则



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   （一）公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，
不得损害交易任何一方、特别是公司非关联股东的利益。
   （二）定价公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准。
   （三）程序合法，有任何利害关系的董事，董事会对该
事项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东大会表
决权，应回避表决。独立董事对重大关联交易须明确发表独
立意见。
       第十六条 关联交易按优先次序依照下列原则定价
   （一）国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适
用）；

   （二）倘无国家定价，则为国家指导价；
   （三）既无国家定价亦无国家指导价，交易双方本着公
平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

   （四）若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则
为协议价，具体由交易双方依据第十五条确定的原则协商
确定，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何
第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。
   第十七条 公司与关联人之间发生关联交易事项时，按
照上述原则签订书面合同或协议，内容包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或者确定的方法、付款方式等。
合同或协议签署后严格按约定内容办理收付款等结算手
续，不得形成大股东资金占用，不得侵害上市公司股东利
益。
             第五章 关联交易的审议程序和披露

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    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，该交易提交公司股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规
定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参本制
度第十一条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东回避表决。股东大会做出的有关关联交易事项决议，应由
出席股东大会非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半
数以上通过。下列股东回避表决：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制的；

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   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的
法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的；
    （七）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司
对其利益倾斜的法人或者自然人。
    第二十条 公司审议关联交易事项遵循以下规定：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以上
的关联交易，提交董事会审议批准，并及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，提交董事会审议批准，并及时披露。
    （三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应提交董
事会审议批准，并及时披露外，还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

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   （四）公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交
股东大会审议。
   （五）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条
第（一）至（三）项标准的，适用第（一）至（三）项的规
定。
   已按照本条第（一）至（三）项规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
   （六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按
照累计计算原则适用本条第（一）至（三）项规定：
   1、与同一关联人进行的交易；
   2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
   已按照本条第（一）至（三）项规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
       第二十一条 对需要披露的关联交易事项，公司按照《股
票上市规则》规定的格式、内容和要求，提交深交所进行披
露。
                 第六章 日常关联交易管理
       第二十二条 公司与关联人发生第十四条第（十一）项
至第（十三）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按
照下述规定履行审议程序并披露：
   （一）首次发生的日常关联交易，与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第

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二十条的规定提交公司董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司根据
新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额，按照
本制度第二十条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生数量众多的日常关联交易、因需要
经常订立新的日常关联交易协议难以按照本条第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司在披露
上一年度报告之前，对当年发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十条的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。如果
实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根
据超出金额分别适用本制度第二十条规定重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
    第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及
披露义务。
    第二十四条 公司与首钢集团有限公司（以下简称首钢
集团）签订“关联交易框架协议”，对关联交易内容、关联



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交易原则、关联交易定价原则、结算方式等进行约定，提交
董事会和股东大会审议并披露。
    第二十五条 各单位与首钢集团内部关联人签订购销、
服务等合同应遵循“框架协议”约定，切实规范双方之间的
关联交易。
    第二十六条 各单位按照与关联人签订的协议，记录发
生的关联交易标的及金额，每季末与关联人就关联交易发生
额及往来余额进行对账，确保双方数据一致。按公司要求的
报表格式和内容上报关联交易完成情况统计表。
    第二十七条 各单位根据本单位生产经营实际，在上年
度实际结算价格和购销量基础上，考虑原燃材料和产品交易
量及价格变化等因素影响，按规定表样及格式对本单位当年
日常关联交易进行合理预计并上报。
    第二十八条 公司按年度聘请中介机构（会计师事务
所），对关联交易标的和金额进行审计。并按照有关规定在
附注中分关联人及交易类型予以披露。类型相似的关联交
易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财务报表
影响的情况下，可以合并披露。
             第七章 财务公司关联交易管理
   第二十九条 公司与首钢集团财务有限公司（以下简称财
务公司）按照“平等自愿、互利互惠”原则签订金融服务协
议，对财务公司向公司提供的存款、贷款等金融服务业务进
行约定，并作为单独议案提交公司董事会或者股东大会审议
并披露。
    第三十条 财务公司具备相应业务资质，基本财务指标
符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机

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构规定。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审
议程序和信息披露义务。
    第三十一条 对与财务公司的关联交易事项，公司应当
对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风
险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险
评估报告应至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是
否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经
会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估
措施等内容。
    第三十二条 对与财务公司的关联交易事项，公司应当
制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出
现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决
措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预
案确定的风险情形，公司应及时予以披露，并积极采取措施
保障公司利益。
    第三十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并
对金融服务协议的合理性、风险评估报告的公正性、风险处
置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第三十四条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业
务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标
准适用《股票上市规则》的相关规定。
   第三十五条 公司与财务公司之间频繁发生存款、贷款、
授信或其他金融业务，可以对未来十二个月内拟与财务公司
之间发生的金融业务按照以下类别进行合理预计后提交股

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东大会审议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况：
    （一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率
范围；
    （二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；
    （三）预计未来十二个月授信总额、其他金融业务额度
等。
    第三十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告，并与
半年度报告、年度报告同时披露。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同时披露。保荐人、独立财务顾问在持
续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议
的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以
及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与
年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项
说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金
独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损
害公司利益等发表明确意见并披露。
               第八章 其他重大关联交易管理
       第三十七条 公司发生除日常关联交易和财务公司关联
交易以外涉及的交易金额达到本制度第二十条规定的关联
交易时，专业部门向公司总经理提交书面报告，经总经理审
阅通过后，提交公司经理办公会及党委会前置会议讨论通
过。
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       第三十八条 提交的书面报告包括以下内容：
   （一）关联交易标的或事项；
   （二）关联交易对方及情况；
   （三）关联交易必要性；
   （四）关联交易价格及定价依据；
   （五）经法律顾问审核的关联交易协议及相关法律文书
等。
       第三十九条 上述关联交易事项需依规提前征求独立董
事意见，并在获得独立董事事先认可并发表独立意见后，按
本制度第二十条规定提交董事会或股东大会审议批准，并履
行信息披露义务。
       第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司
与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照
《股票上市规则》规定履行相关义务。
       第四十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照《股票上市规则》规定履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
       第四十二条 公司董事、监事及高管人员应当关注公司
是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独
立董事、监事定期审查公司与关联方之间的资金往来情况，

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了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
   公司不应对所涉及标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
       第四十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司
董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。
                       第九章 附则
       第四十四条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政
法规、规章、以及公司章程和公司有关制度办理。
       第四十五条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行
政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法
规及公司章程的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进
行修改。
       第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效。
       第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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