北京首钢股份有限公司对外担保管理制度


                     第一章 总 则

    第一条 为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢
股份”)对外担保的管理，降低经营风险，依据《民法典》、
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京首钢
股份有限公司章程》(以下简称《章程》)，并结合首钢股份
实际制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指首钢股份及控股子公
司(以下简称“首钢股份及其子公司”)以第三人身份为他人
提供的保证、抵押或质押，包括首钢股份对控股子公司提供
的担保。具体种类包括但不限于借款担保、开立信用证担保、
银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    第三条 首钢股份控股子公司的对外担保，视同首钢股
份行为，其对外担保依照本制度执行。
    第四条 首钢股份对外担保应当遵循合法、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
    第五条 本制度适用于首钢股份及其子公司。

                   第二章 职责分工

    第六条 计财部作为首钢股份对外担保业务的归口管理
部门，主要负有以下职责：

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    （一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、检
查执行情况；
    （二）负责本项业务体系及业务流程的总体设计及优化，
对相关单位的职责进行明确，协调解决业务中出现的问题。
    （三）负责担保业务的日常管理和风控体系建设等工作。
        第七条 运营规划部负责对外担保合同及相关法律文件
的审查和法律咨询。
        第八条 董事会秘书室负责对外担保事项信息披露。

                   第三章 担保管理的原则

        第九条 首钢股份及其子公司发生任何对外担保行为
前，须符合《章程》规定的审批权限，履行审批程序，未经
董事会或者股东大会审议通过，不得以任何方式对外提供担
保。
        第十条 首钢股份对外担保总额和单笔担保额及其使
用，应严格执行《章程》的有关规定。
        第十一条 首钢股份对控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
        第十二条 首钢股份为控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同
等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比
例向该子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施，首钢股份应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
可控，是否损害首钢股份利益等。

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                    第四章 担保的程序

                  第一节 担保对象的调查
   第十三条 首钢股份在决定担保前，应掌握被担保对象
的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包
括但不限于：
       (一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要
终止的情形；
       (二) 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流
量或者良好的发展前景；
       (三) 已提供过担保的没有发生债权人要求首钢股份承
担连带担保责任的情形；
       (四) 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能
力；
       (五) 提供的财务资料真实、完整、有效；
       (六) 首钢股份对其具有控制能力；
       (七) 没有其他法律风险。
   第十四条 首钢股份应要求担保申请人提供以下资料：
       (一) 企业基本资料、经营情况分析报告；
       (二) 最近一期审计报告和当期财务报表；
       (三) 主合同及与主合同相关的资料；
       (四) 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
       (五) 本项担保的银行借款还款能力分析；
       (六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；



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        (七) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的
证明；
        (八) 首钢股份认为需要提供的其他有关资料。
        第十五条 对担保申请人出现以下情形之一的，不得提
供担保：
        (一)担保项目不符合国家法律法规和首钢股份担保政
策的。
        (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
        (三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较
大的。
        (四)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可
能承担较大赔偿责任的。
        (五)与首钢股份已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决。
        第十六条 首钢股份董事和高级管理人员以及具体经办
担保事项的人员(以下称责任人)应根据被担保对象提供的
上述资料进行调查，确定资料是否真实。
        第十七条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主
合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取首钢股份担
保。

                     第二节 担保的审批
        第十八条 首钢股份对外担保的最高决策机构为首钢股
份股东大会，董事会根据《章程》及其他有关董事会对外担
保审批权限的规定，在董事会权限范围内行使对外担保的决



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策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会
批准。
    第十九条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第二十条 首钢股份应在组织有关部门对担保事项进行
评审后，方可根据《章程》规定的审批权限，按程序逐级报
董事会、股东大会审批。
    第二十一条 各级审批人应根据责任人提供的有关资
料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信
用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是
否给予担保的意见。
    第二十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议
时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表
决。
    第二十三条 首钢股份独立董事应当在董事会审议对外
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所对首钢股份累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和
监管部门报告并公告。
    第二十四条 首钢股份控股子公司对外提供担保，应按
其公司章程的规定由其董事会或股东（大）会审批。首钢股
份委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东
（大）会上代表首钢股份的利益对其有关担保事项发表意见
前，应向首钢股份相关职能部门征询意见。


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                第三节 担保合同的审查与订立
        第二十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必
须符合有关法律规范，合同事项明确，并经首钢股份计财部、
运营规划部审查同意。担保合同中应当明确下列条款：
    (一)债权人、债务人；
    (二)被担保的主债权的种类、金额；
    (三)债务人履行债务的期限；
    (四)担保的范围、方式和期间；
    (五)双方认为需要约定的其他事项。
        第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同
的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于首
钢股份利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当
要求对方修改或拒绝为其提供担保。
        第二十七条 经股东大会或董事会审批后，由首钢股份
法定代表人或授权代表人对外订立书面的担保合同或反担
保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律
法规要求的内容。
        第二十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同
条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有
关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时首钢
股份计财部、运营规划部应就变更内容进行审查。经批准后
重新订立担保合同的，原合同作废。




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    第二十九条 担保合同应当按照首钢股份内部管理规定
妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、
收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。
    第三十条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须
到有关登记机关办理担保登记。

                 第五章 担保风险管理

    第三十一条 首钢股份应当持续关注被担保人的财务状
况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发
生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
    第三十二条 首钢股份应要求被担保人向计财部定期汇
报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归
还借款的情况。
    第三十三条 计财部应指派专人对被担保人履行有关义
务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的
专人应对首钢股份所有担保的情况进行详细统计并及时更
新。计财部应定期向总经理或总会计师报告首钢股份担保的
实施情况。
    第三十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金
后，需向计财部交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任
的解除。
    第三十五条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象
时，首钢股份应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，
对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

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        第三十六条 被担保人提供的反担保，必须与首钢股份
对其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，首钢股份应当拒
绝提供担保。
        第三十七条 首钢股份在收购和对外投资等资本运作过
程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审
查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。
        第三十八条 对于未经首钢股份书面同意的债权人与债
务人的主合同变更，首钢股份不再承担保证责任。保证合同
另有约定的，按照约定办理。
        第三十九条 保证期间，被担保人未经首钢股份书面同
意与债权人约定转让债务的，首钢股份不再承担保证责任。
        第四十条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三
人的，除保证合同另有约定外，首钢股份只在原担保范围内
继续承担保证责任。
        第四十一条 首钢股份作为一般保证人时，在主合同纠
纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履
行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
        第四十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权
人约定按份额承担保证责任的，首钢股份应当拒绝承担超出
其份额外的保证责任。
        第四十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有
关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后
及时书面通知债权人终止保证合同。


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    第四十四条 首钢股份担保的债务到期后需展期并需继
续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保
审批程序和信息披露义务。
    第四十五条 首钢股份向债权人履行担保责任后，应当
采取有效措施向债务人追偿，并针对追偿情况及时披露。
    第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，有关责任人应提请首钢股份参加破产财产分
配，预先行使追偿权。

                第六章 担保信息披露

    第四十七条 首钢股份应当按照有关法律、法规的规定，
认真履行担保情况的信息披露义务。
    第四十八条 计财部应当按照规定向负责首钢股份年度
审计的注册会计师如实提供全部对外担保事项。
    第四十九条 对于已披露的担保事项，当发现被担保人
债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人
破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，首钢股份应及
时披露。
    第五十条 首钢股份独立董事应在年度报告中，对首钢
股份累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
    第五十一条 首钢股份披露提供担保事项，应当披露截
至公告日首钢股份及其控股子公司对外担保总额、首钢股份
对子公司提供担保的总额、上述数额分别占首钢股份最近一
期经审计净资产的比例。

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         第五十二条 首钢股份因交易或者关联交易导致其合并
报表范围发生变更等情况的，若交易完成后首钢股份存在对
关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和
披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或
者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

                      第七章 责任人责任

         第五十三条 首钢股份经办担保事项的调查、审批、担
保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或
人员为担保事项的责任人。
         第五十四条 董事应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎
判断。
         第五十五条 首钢股份董事、高级管理人员及其他管理
人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对首钢股份造成
损害的，首钢股份应当追究当事人的责任。
         第五十六条 担保申请人应当审慎提出担保申请，真实
提供首钢股份要求的担保申请资料、定期报告、担保债权的
变化情况，及时履行还款义务。同时首钢股份委派的董事、
高级管理人员或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当
造成首钢股份垫款的，首钢股份在履行担保责任后，将运用
法律程序向被担保人追偿，并按首钢股份有关制度规定，追
究当事人的责任。



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    第五十七条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无
视风险擅自担保或怠于行使其职责给首钢股份造成损失的，
应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人
违反刑法规定的，由首钢股份移送司法机关依法追究刑事责
任。

                    第八章 附则

    第五十八条 释义：
    控股子公司是指首钢股份持有其 50%以上股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
    第五十九条 本制度与国家及有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章相抵触的，从其规定。
    第六十条 董事会根据有关法律、法规的规定及首钢股
份实际情况，对本办法进行修订。
    第六十一条 本制度经董事会审议通过之日起施行，由
首钢股份董事会负责解释。




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