证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2022-024
北京首钢股份有限公司
关于首钢智新迁安电磁材料有限公司吸收合并
首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）之控股
子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新公司”）拟
与北京首钢新能源汽车材料科技有限公司（以下简称“北京新能源”）
及其全资子公司首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司（以下简称“迁
安电工钢”）签署《首钢智新迁安电磁材料有限公司与首钢迁安新能
源汽车电工钢有限公司与北京首钢新能源汽车材料科技有限公司之
吸收合并协议》，协议约定了智新公司拟吸收合并迁安电工钢相关内
容。本次吸收合并完成后，迁安电工钢注销，北京新能源成为智新公
司股东，股权比例 8.9042%，公司持有智新公司股权比例变更为
75.3989%。
（二）关联关系说明
鉴于北京新能源的股东分别为首钢集团有限公司（以下简称“首
钢集团”）、北京首新晋元管理咨询中心(有限合伙)、迁安京冀股权投
资基金(有限合伙)及本公司；且首钢集团为公司控股股东，北京首新
晋元管理咨询中心(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人为首钢集
1
团，迁安京冀股权投资基金(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人亦
为首钢集团；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京新
能源在本次吸收合并事项中为公司关联方，本次吸收合并事项构成关
联交易。
（三）有关审议程序
2022 年 3 月 31 日，公司召开 2022 年度董事会第一次临时会议
审议通过了《北京首钢股份有限公司关于智新公司吸收合并迁安电工
钢构成关联交易的议案》，公司共有董事 8 名，其中关联董事赵民革、
刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议
案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事
项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意
见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联
交易事项无需提交股东大会批准。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
（一）吸并方概况
名称：首钢智新迁安电磁材料有限公司
统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K
企业性质：其他有限责任公司
住所：河北迁安经济开发区兆安街 025 号
法定代表人：孙茂林
注册资本：904,205.408439 万元
2
成立日期：2018 年 3 月 22 日
经营范围：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；
输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；
企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金
属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批
发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 北京首钢股份有限公司 82.7688%
2 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） 5.3214%
3 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 4.4345%
4 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙） 2.6607%
5 北京首钢基金有限公司 2.0272%
6 工银金融资产投资有限公司 1.7738%
7 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 1.0136%
合计 100.0000%
经营情况：智新公司具备 160 万吨电工钢生产能力。其中，无取
向电工钢连续多年市场占有率国内领先，新能源汽车用无取向电工钢
获得美系、日系、德系及国内高端乘用车用户的高度认可；取向电工
钢跻身变压器材料世界第一梯队，部分指标达到国际领先水平，在“双
百万”特高压变压器等领域广泛应用，是全球少数几家能够生产
0.20mm 及以下取向电工钢高端产品的企业。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 1,550,189.28 1,958,349.47
负债总额 789,264.28 928,548.33
所有者权益 760,925.00 1,029,801.14
项目 2020 年 2021 年 1-11 月
3
营业收入 946,613.92 1,264,976.01
利润总额 40,397.72 116,453.77
净利润 34,293.11 99,058.54
智新公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）被吸并方概况
名称：首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司
统一社会信用代码：91130283MA0DNYWG1J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北迁安经济开发区兆安街 025 号
法定代表人：张叶成
注册资本：97,000 万
成立日期：2019 年 6 月 12 日
经营范围：冷轧电工钢及冷轧薄板制造、设计、销售；工业生产
废弃物加工、销售；技术推广服务；企业管理咨询服务；冶金设备租
赁；贸易咨询服务；国内贸易代理；销售机械设备；道路货运站场经
营（普通货物仓储）；道路普通货物运输；货物、技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；泵、阀门、压缩机
及类似机械制造；金属及金属矿、建材、五金产品、其他机械设备及
电子产品批发；五金、家具及装饰材料销售。
股权结构：北京新能源持股 100%
最近一年又一期经审计财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 66,280.54 174,463.77
负债总额 6,912.88 77,498.05
所有者权益 59,367.66 96,965.72
项目 2020 年 2021 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00
4
利润总额 -32.20 -1.93
净利润 -32.40 -1.93
迁安电工钢的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。迁安电工钢不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）关联方概况
1.基本信息
名称：北京首钢新能源汽车材料科技有限公司
统一社会信用代码：91110113MA01JQ4M82
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
法定代表人：张叶成
注册资本：98,000 万元
成立日期：2019 年 4 月 25 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管
理咨询；经济信息咨询；销售机械设备、钢材；机械设备租赁（汽车
除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 北京首钢股份有限公司 45.9%
2 北京首新晋元管理咨询中心(有限合伙) 30.6%
3 首钢集团有限公司 13.3%
4 迁安京冀股权投资基金(有限合伙) 10.2%
合计 100.0000%
2.历史沿革
北京新能源于 2019 年 4 月 25 日经北京市顺义区市场监督管理局
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登记设立，设立时的股东结构为：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元）
1 北京首钢股份有限公司 45,000 47.4% 货币
2 北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙） 30,000 31.6% 货币
3 首钢集团有限公司 10,000 10.5% 货币
4 迁安京冀股权投资基金（有限合伙） 10,000 10.5% 货币
总计 95,000 100%
2020 年 12 月北京新能源增加注册资本，增资后的股东及股权结
构变更为：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元）
1 北京首钢股份有限公司 45,000 45.9% 货币
2 北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙） 30,000 30.6% 货币
3 首钢集团有限公司 13,000 13.3% 货币
4 迁安京冀股权投资基金（有限合伙） 10,000 10.2% 货币
总计 98,000 100%
3.近三年发展状况
北京新能源为设立于北京的管理平台，迁安电工钢作为北京新能
源设立在迁安的全资子公司实际负责项目建设及运营，目前迁安电工
钢正在项目建设中，尚未开展生产经营活动。
4.最近一个会计年度主要财务数据
截至 2020 年末，北京新能源资产总额 69,929.35 万元，负债总
额 7.48 万元，净资产 69,921.87 万元。2020 年全年营业收入 0 万元，
净利润-61.63 万元。
5.关联关系说明
北京新能源的股东中首钢集团为公司控股股东，北京首新晋元管
理咨询中心(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人为首钢集团，迁安
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京冀股权投资基金(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人亦为首钢
集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京新能源在
本次吸收合并事项中为公司关联方，本次吸收合并事项构成关联交易。
6.截至本公告披露日，北京新能源不存在被列为失信被执行人的
情况。
三、本次交易基本情况
本次吸收合并各方基本情况详见本公告“二、交易各方基本情况”。
本次吸收合并完成后，迁安电工钢注销，北京新能源成为智新公
司股东，智新公司股东结构变化情况如下：
股东 吸并前持股比例 吸并后持股比例 股比变化
北京首钢股份有限公司 82.7688% 75.3989% -7.3699%
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） 5.3214% 4.8476% -0.4738%
国开制造业转型升级基金（有限合伙） 4.4345% 4.0396% -0.3949%
京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙） 2.6607% 2.4238% -0.2369%
北京首钢基金有限公司 2.0272% 1.8467% -0.1805%
工银金融资产投资有限公司 1.7738% 1.6159% -0.1579%
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 1.0136% 0.9233% -0.0903%
北京首钢新能源汽车材料科技有限公司 - 8.9042% 8.9042%
合计 100% 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次吸收合并以 2021 年 11 月 30 日为基准日，采用资产基础法
对智新公司和迁安电工钢的股东全部权益进行审计、评估。
根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢智新迁安电
磁材料有限公司 2021 年度 1-11 月专项审计报告》(致同专字[2022]
第 110C000069 号)、《首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司 2021 年度
1-11 月专项审计报告》(致同专字[2022]第 110C000070 号)，以及北
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京天健兴业资产评估有限公司出具的《首钢智新迁安电磁材料有限公
司拟吸收合并首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司涉及的首钢智新
迁安电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字
[2022]第 0158 号)、《首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首
钢迁安新能源汽车电工钢有限公司涉及的首钢迁安新能源汽车电工
钢有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字[2022]第 0157
号)，截至评估基准日，智新公司全部股东权益评估价值为
1,080,750.22 万 元 ， 迁 安 电 工 钢 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 为
105,633.48 万元（该评估结果已经首钢集团备案）。
吸并双方资产评估结果(单位：万元)
名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
智新公司 1,029,801.14 1,080,750.22 50,949.08 4.95%
迁安电工钢 96,965.71 105,633.48 8,667.77 8.94%
五、吸收合并协议的主要内容
（一）本次吸收合并形式
各方同意，由智新公司对迁安电工钢进行吸收合并，吸收合并完
成后，智新公司存续，迁安电工钢解散并注销。北京新能源将成为吸
收合并后智新公司的股东。
（二）本次吸收合并后相关事项
本次吸收合并完成后，智新公司名称、住所、法定代表人、经营
范围不变，注册资本变更为 992,586.838415 万元。
自交割日起，迁安电工钢的全部资产、业务、权利和义务、经营
和业务、债权和债务及人员等均由智新公司承继。自交割日起，北京
新能源作为智新公司股东享有股东权利、承担股东义务。自交割日起，
迁安电工钢的全部在职员工将由智新公司接纳，并与智新公司签订劳
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动合同，接续劳动关系，并办理社会保险及住房公积金的转移手续。
本次吸收合并完成后，智新公司董事会仍由九名董事组成，其中
北京新能源与北京首钢基金有限公司有权共同提名一名董事。
（三）本次吸收合并程序
在智新公司作出有关吸收合并的股东会决议、迁安电工钢作出有
关吸收合并的股东决定之日起十日内，双方应向各自债权人发出关于
吸收合并事宜的通知，并于三十日内在报纸上公告。
自合并公告之日起四十五日后，智新公司应向公司登记机关申请
办理吸收合并所涉及的股东、注册资本变更登记手续，及公司章程、
董事变更备案手续，各方承诺将予以积极配合并促使智新公司于合并
公告之日起四十五日后的三十日内（即合并公告之日起的七十五日内）
完成前述手续的办理。
自合并公告之日起四十五日后，迁安电工钢应向税务机关和公司
登记机关办理税务注销登记和注销登记，并向其他政府部门及时申请
办理其相关证照的注销手续（如需），北京新能源承诺将予以积极配
合并促使迁安电工钢于合并公告之日起四十五日后的三十日内（即合
并公告之日起的七十五日内）完成前述手续的办理。
智新公司完成本次吸收合并涉及的公司变更登记手续之日，或迁
安电工钢完成其工商注销登记手续之日（以孰晚者为准），为本次吸
收合并完成日。
在智新公司完成本次吸收合并的公司变更登记手续之日起 10 个
工作日内，智新公司应聘请具有《证券法》规定从业资格的会计师事
务所对本次吸收合并所涉及的新增注册资本情况进行验资并出具验
资报告。
（四）期间损益与过渡期安排
本次吸收合并的审计评估基准日至本次吸收合并完成日的期间，
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为本次吸收合并的过渡期。过渡期内，迁安电工钢运营所产生的盈利
或其他原因增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他
原因减少的净资产，均由吸收合并完成后的智新公司享有和承担。
过渡期内，智新公司运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产，
以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，由本次
吸收合并完成后智新公司的新老股东共同享有和承担。
（五）违约责任
如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约
行为，使得本次吸收合并无法进行或守约方无法实现本次吸收合并的
目的，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对
于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所
支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
（六）生效条款
本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、交易目的、影响及存在的风险
2021 年 10 月，智新公司完成引入投资者增资事项，根据各方签
署的《增资协议》约定，首钢股份将智新公司作为唯一电工钢成品产
业平台，并将相关资产与业务整合至智新公司。为积极推进智新公司
境内合格上市计划，解决同业竞争问题，智新公司拟吸收合并迁安电
工钢。
迁安电工钢定位于国内外知名品牌汽车制造企业及汽车核心零
部件供应商，本次吸并有助于迁安电工钢新产线产品借助智新公司现
有技术质量和营销体系，快速通过新产品认证及质量体系认证，快速
进入市场，形成电工钢产品的竞争合力，进一步提升首钢电工钢在新
能源汽车领域的市场竞争力和影响力。
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有关智新公司境内合格上市计划，尚需满足多项条件方可实施，
智新公司何时可具备境内合格上市全部必备条件、是否能获得上述批
准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间等事宜均存在不确定
性。有关智新公司境内上市相关进展，公司将根据具体情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与北京新能源未发生除本次交易外的
各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行
了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）智新公司吸并迁安电工钢能够解决同业竞争问题，符合首
钢股份将智新公司作为唯一电工钢成品产业平台，并将相关资产与业
务整合至智新公司的发展要求。
（二）本次吸并有助于迁安电工钢新产线产品借助智新公司现有
技术质量和营销体系，快速建立新产品认证及质量体系认证，快速进
入市场，形成电工钢产品的竞争合力，提升首钢电工钢在新能源汽车
领域的影响力。
（三）本次吸并各方签署有相关协议符合法律、法规、规章及规
范性文件规定，有利于保证各方权益和企业可持续发展。
（四）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致
认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。
九、备查文件
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（一）2022 年度董事会第一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）2022 年度监事会第一次临时会议决议；
（四）首钢智新迁安电磁材料有限公司与首钢迁安新能源汽车电
工钢有限公司与北京首钢新能源汽车材料科技有限公司之吸收合并
协议；
（五）首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首钢迁安新能
源汽车电工钢有限公司涉及的首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司
股东全部权益资产评估报告(天兴评报字[2022]第 0157 号)；
（六）首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首钢迁安新能
源汽车电工钢有限公司涉及的首钢智新迁安电磁材料有限公司股东
全部权益资产评估报告(天兴评报字[2022]第 0158 号)；
（七）《首钢智新迁安电磁材料有限公司 2021 年度 1-11 月专项
审计报告》(致同专字[2022]第 110C000069 号)；
（八）《首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司 2021 年度 1-11 月
专项审计报告》(致同专字[2022]第 110C000070 号)；
（九）上市公司关联交易情况概述表。
北京首钢股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
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