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                      北京市竞天公诚律师事务所

                      关于北京首钢股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

                                 法律意见书



致：北京首钢股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）接受北京首钢
股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“上市公司”）委托，担任首钢股份发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。


    本所已于 2021 年 11 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、
《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记
制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务
所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于 2021 年 12
月 9 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施 2020
年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份
发行价格与发行数量的法律意见书》，于 2021 年 12 月 17 日出具《北京市竞天
公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于本次
交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意
见》，于 2021 年 12 月 20 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

                                       1
（二）》，并于 2022 年 2 月 11 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（三）》。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022
年 3 月 15 日作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553 号）核准本次交易，
本所已于 2022 年 4 月 1 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法
律意见书》（前述文件以下合称“本所已出具的《法律意见书》”）。


    本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。


    本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成本所对本次
交易所发表的法律意见不可分割的一部分。


    本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假
设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或
简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。


    本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一，上报
深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出
具的法律意见承担相应的责任。


    本法律意见书仅供首钢股份为进行本次交易之目的而使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。


    本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：


    一、 本次交易方案


    （一） 交易方案概况


    首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49%股权，同
时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
250,000.00 万元。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
                                    2
     按照《重组管理办法》的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产
重组。


     本次交易前 36 个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资
委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控
股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。


     （二） 本次发行股份购买资产具体方案的主要内容


     1. 交易对方


     本次交易中发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。


     2. 标的资产


     首钢股份在本次交易中拟购买的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司 49%
股权。


     3. 交易价格


     根据中联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2021 年 8 月 31 日），
钢贸公司股东全部权益的评估值为 11,957,057,599.24 元，该等评估结果已经首钢
集团备案。按照“交易对价=钢贸公司 100%股权的交易价格×49%”的公式计算，
首 钢 股 份 拟 收 购 的 首 钢 集 团 持 有 的 钢 贸 公 司 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为
5,858,958,223.63 元。


     4. 发行价格


     根据《重组管理办法》的规定并经与交易对方协商，上市公司确定本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的
90%（结果保留至两位小数并向上取整），即 5.87 元/股。




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    自定价基准日至对价股份交割日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具
体调整方法如下：


    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；


    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；


    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；


    派送现金股利：P1＝P0－D；


    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。


    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。


    根据首钢股份于 2021 年 11 月 29 日召开的公司 2021 年度第一次临时股东大
会 审 议 通 过 的 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 首 钢 股 份 以 公 司 股 本 总 数
6,685,423,610.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.0 元（含税），合
计分配现金 668,542,361.00 元。根据首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司
2020 年度分红派息实施公告》，首钢股份本次分红派息的股权登记日为 2021 年
12 月 7 日，除权除息日为 2021 年 12 月 8 日。


    根据上述发行价格调整方法，鉴于首钢股份已于 2021 年 12 月 8 日完成 2020
年度利润分配工作，本次发行股份购买资产的对价股份发行价格由 5.87 元/股相
应调整为 5.77 元/股。


    5. 发行数量


    首钢股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：


    发行股份数量=交易对价÷发行价格。


    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的，交易对方自愿放弃。
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    自定价基准日至对价股份交割日期间，首钢股份如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。


    鉴于本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格不变，因此，上述对价
股份的发行价格调整为 5.77 元/股后，首钢股份拟向首钢集团发行的对价股份数
量相应调整为 1,015,417,369 股。


    （三） 本次募集配套资金具体方案的主要内容


    1. 发行对象


    符合中国证监会规定的不超过 35 名符合条件的特定投资者。


    2. 定价依据及发行价格


    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公
司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。


    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。


    若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，首钢股份将根据相关监管意见对此予以调整。


    3. 发行数量


    募集配套资金总额不超过 250,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的
30%。
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       本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。


       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，首钢股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。


       鉴此，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》
等法律法规以及首钢股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部
授权和批准后，依法可以实施。


       二、 本次交易已取得的批准和授权


       截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：


       1. 2021 年 8 月 25 日，首钢集团董事会 2021 年第四次会议原则性同意本次
交易。


       2. 2021 年 8 月 27 日，本次交易通过北京市国资委的预审核。


       3. 2021 年 9 月 10 日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事
会会议，审议通过包括本次交易预案在内的全部相关议案文件。


       4. 2021 年 9 月 10 日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转
让其所持钢贸公司 49%股权事宜。


       5. 本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于 2021 年 11 月 29 日予以备
案。


       6. 2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次
监事会会议，审议通过包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案文件。
                                      6
    7. 因首钢股份于 2012 年 12 月 8 日完成 2020 年度利润分配工作，首钢股份
本次交易发行股份购买资产的发行价格需相应调整。2021 年 12 月 9 日，首钢股
份召开 2021 年度董事会第六次临时会议、2021 年度监事会第六次临时会议，审
议通过《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案（修订后）的议案》、《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》、《北京首钢股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修
订后）》等议案。首钢股份相应披露《关于取消 2021 年度第二次临时股东大会
部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开 2021 年度第二次临时股东大
会的补充通知》。


    8. 2021 年 12 月 16 日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢股
份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公
司 49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215 号），同意本次交易方案。


    9. 2021 年 12 月 20 日，首钢股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过与本次交易相关的议案，并相应上传公告股东大会决议及相关文件。


    10. 2022 年 3 月 15 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京首钢
股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]553 号）。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的各项
批准和授权，本次交易的《购买资产协议书》及其《补充协议》等相关协议文件
约定的协议生效条件全部得以满足，本次交易可以实施。


    三、 本次交易的实施情况


    截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施情况如下：


    （一） 目标股权的过户情况



                                    7
    2022 年 3 月 31 日，本次交易的标的资产（即首钢集团持有的钢贸公司 49%
股权）过户至首钢股份之事宜已在北京市市场监督管理局完成工商变更登记手
续 ， 钢 贸公 司 已取 得 该局 换 发的 新 的《 营 业执 照 》（统 一 社会 信 用代 码 ：
91110000675702764T）。变更登记完成后，首钢股份持有钢贸公司 100%的股权。


    （二） 新增注册资本的验资情况


    2022 年 3 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京首钢股
份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000177 号），验证截至 2022
年 3 月 31 日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司 49%股权作价投入的新增注
册资本合计人民币 1,015,417,369 元。


    （三） 对价股份发行登记情况


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 4 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号 101000011813），其已于 2022 年 4 月
7 日受理首钢股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。首钢股份本次非公开发行新股数量为 1,015,417,369
股（其中限售流通股数量为 1,015,417,369 股），非公开发行后首钢股份的股份
数量为 7,765,742,779 股。该批股份的上市日期为 2022 年 4 月 20 日。


    鉴此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，目标股权已按照本次交易的
相关协议完成工商变更登记手续，首钢股份已完成新增注册资本的验资手续及向
交易对方发行对价股份以及相关登记手续。首钢股份本次发行股份购买资产的实
施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，为合
法有效。


    四、 本次交易相关协议及承诺的履行情况


    经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均已按照或正按照《购买资
产协议书》及其补充协议履行其相应义务；本次交易中做出相关书面承诺的承诺
方已经或正在按照其承诺履行相应义务。


    五、 本次交易所涉及的信息披露

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    经核查，首钢股份已就本次交易的相关事项履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。


    六、 本次交易的后续事项


    截至本法律意见书出具之日，首钢股份尚需就本次交易办理如下事宜：


    1. 按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；


    2. 向首钢股份的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加
及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；


    3. 就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；


    4. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。


    经核查，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安
排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。


    七、 结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次交易已经取得全部必要的授权和批准，本次交易的《购买资产协议
书》及其《补充协议》等相关协议文件约定的协议生效条件全部得以满足，本次
交易可以实施。


    2. 本次交易目标股权已完成工商变更登记手续，首钢股份已完成新增注册
资本的验资手续及向交易对方发行对价股份以及相关登记手续，本次发行股份购
买资产的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的
规定，为合法有效。




                                   9
    3. 本次交易各方已按照或正按照《购买资产协议书》及其补充协议履行其
相应义务；本次交易中做出相关书面承诺的承诺方已按照或正按照其承诺履行相
应义务。


    4. 首钢股份已就本次交易的相关事项履行了截至本法律意见书出具之日应
当履行的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。


    5. 本次交易尚需办理本法律意见书第六部分所述的相关后续事项，在本次
交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和
履行不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）




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