首钢股份：北京首钢股份有限公司关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告2022-05-20
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2022-038
北京首钢股份有限公司
关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次限售股份可上市流通数量为740,940,679股，占公司
总股本的9.54%。
（二）本次限售股份可上市流通日期为2022年5月23日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）于
2021年4月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京
首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号），核准公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2021年5月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，公司向北京京投
投资控股有限公司（以下简称“京投控股”）非公开发行的
740,940,679股股票自2021年5月21日起在深圳证券交易所上市。
具体内容详见公司于2021年5月20日发布的《北京首钢股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
1
股份上市公告书》。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2022年5月23日。
（二）本次可上市流通股份的数量为740,940,679股，占公司总
股本的9.54%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上
本次可上市
市流通股 剩余限 质押、
本次可上市 流通股份数
序 限售股份持 持股数量 份数量占 售股份 冻结的
流通股份数 量占公司无
号 有人名称 （股） 公司总股 数量 股份数
量（股） 限售条件股
本的比例 （股） 量（股）
份的比例（%）
（%）
北京京投投资
1 740,940,679 740,940,679 14.20% 9.54% 0 0
控股有限公司
合计 740,940,679 740,940,679 14.20% 9.54% - -
注：表中数据源自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股本结构表》及《限
售股份明细数据表》。
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
有限售条
2,547,504,508 32.80% -740,940,679 1,806,563,829 23.26%
件流通股
无限售条
5,218,238,271 67.20% 740,940,679 5,959,178,950 76.74%
件流通股
股份总数 7,765,742,779 100% - 7,765,742,779 100%
注：表中数据源自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股本结构表》及《限
售股份明细数据表》。
四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
京投控股在本次交易中出具如下承诺：
承诺类型 承诺内容
1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
关于提供 为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
信息真 误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
实、准确 失的，将依法承担赔偿责任。
和完整的 2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
承诺 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
2
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定
申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信
息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将尽可能减
少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本基金及本公司/本基金
控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
关于减少 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京首钢股份有限公司章程》
和规范关 等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不
联交易的 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易
承诺 从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
3、本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业保证不以任何方式（包括但不
限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金。
4、如本公司/本基金或本公司/本基金控制的其他企业违反上述承诺，导致上
市公司或其股东的合法权益受到损害，本公司/本基金将依法承担相应的赔偿
责任。在本公司/本基金为上市公司股东期间，上述承诺持续有效且不可变更
或撤销。
本公司/本基金在本次重组完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本基金控制的其他主体”）
将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
关于保持
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
上市公司
独立性，具体承诺如下。
独立性的
1、资产独立完整
承诺
本公司/本基金保证，本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体的资产
与首钢股份的资产将严格分开，确保首钢股份完全独立经营；本公司/本基金
将严格遵守法律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联
方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本基金及本公司/本基金
控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。
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2、人员独立
本公司/本基金将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司/本基金
及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司/本基金将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和
其他结算账户与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独
立。本公司/本基金不会干预首钢股份的资金使用。
4、机构独立
本公司/本基金将确保本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首
钢股份的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司/本基金保证，首钢股份的业务独立于本公司/本基金及本公司/本基金
控制的其他主体；本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股
份不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司/本基金除依法行使股东权
利外，不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。
若本公司/本基金违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司
/本基金承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本基金持有标的公司股权。本公司/本基
金已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不
存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东，合法持有标的公
司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分
权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
关于标的 约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
资产权属 式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策
的承诺 障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组
完成。
3、在本次重组完成之前，本公司/本基金保证不以所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利。
4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合
同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款。
5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。
本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。
1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有的
关于股份
京唐公司股权权益已满12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
锁定期的
自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有
承诺
的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股
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份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期
进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
关于不存
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相
在不得参
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
与上市公
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
司重大资
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
产重组情
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产
形的承诺
重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司/本基金最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司/本基金不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，亦不存在其他不良记录。
关于守法
3、本公司/本基金不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
及诚信情
4、本公司/本基金最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
况的承诺
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。
截至本公告披露日，京投控股已经严格履行上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、
上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，京投控股不存在对公司非经营性资金占用的
情形，亦不存在公司对京投控股违规担保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司作为公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财
务顾问，就公司本次限售股份解除限售上市流通的事项发表核查意见
如下。
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不
存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限
售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对首钢股份本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
（一）限售股份解除限售申请表；
（二）股本结构表和限售股份明细表；
（三）中介机构关于限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2022年5月19日
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