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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）接受北京首钢
股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“上市公司”）委托，担任首钢股份发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。
本所已于 2021 年 11 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、
《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记
制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务
所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于 2021 年 12 月
9 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施 2020 年
度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发
行价格与发行数量的法律意见书》，于 2021 年 12 月 17 日出具《北京市竞天公诚
律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易
1
内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见》，于
2021 年 12 月 20 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，并于
2022 年 2 月 11 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。鉴于中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 3 月 15 日作出《关
于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]553 号）核准本次交易，本所已于 2022 年 4 月
1 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，并于 2022
年 4 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（前述文
件以下合称“本所已出具的《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假
设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或
简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本法律意见书仅供首钢股份为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金
之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途
本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1.2021 年 8 月 25 日，首钢集团董事会 2021 年第四次会议原则性同意本次交
易。
2.2021 年 8 月 27 日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
2
3.2021 年 9 月 10 日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会
会议，审议通过包括本次交易预案在内的全部相关议案文件。
4.2021 年 9 月 10 日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让
其所持钢贸公司 49%股权事宜。
5.本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于 2021 年 11 月 29 日予以备
案。
6.2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监
事会会议，审议通过包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案文件。
7.因首钢股份于 2012 年 12 月 8 日完成 2020 年度利润分配工作，首钢股份
本次交易发行股份购买资产的发行价格需相应调整。2021 年 12 月 9 日，首钢股
份召开 2021 年度董事会第六次临时会议、2021 年度监事会第六次临时会议，审
议通过《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案（修订后）的议案》、《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》、《北京首钢股份有限公司关于本
次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》
等议案。首钢股份相应披露《关于取消 2021 年度第二次临时股东大会部分议案
并增加临时提案的公告》以及《关于召开 2021 年度第二次临时股东大会的补充
通知》。
8.2021 年 12 月 16 日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢股份
有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公司
49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215 号），同意本次交易方案。
9.2021 年 12 月 20 日，首钢股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案，并相应上传公告股东大会决议及相关文件。
10.2022 年 3 月 15 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京首钢股
份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]553 号）。
3
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项
批准和授权。
二、本次发行的过程和结果
经核查及本所律师见证，本次发行的发行过程及结果情况如下：
（一）询价及配售的组织工作
1. 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）和中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问（联席主承
销商）”）；
2. 发行人与独立财务顾问（联席主承销商）已于 2022 年 4 月 11 日向中国
证监会报送了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》及《北京首钢股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询
价对象名单》。
（二）认购询价
1.首轮认购询价
2022 年 4 月 11 日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）向 155 名特定
对象（已剔除重复机构）发出《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：截至 2022 年 3 月 31 日收市后发行人前
20 名股东中的 19 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立
财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计 1
家）、基金公司 26 家、证券公司 14 家、保险公司 13 家、其他投资者（董事会决
议公告后已提交认购意向书的投资者）83 家。
2.追加认购询价
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2022 年 4 月 15 日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）协商启动追加
认购程序。在追加阶段，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）向首轮认购询
价阶段的 155 名特定对象及 1 名新增有认购意向的特定对象发出《北京首钢股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
鉴此，经本所律师见证，本次发行共向 156 名特定对象（已剔除重复机构）
发出《认购邀请书》或《追加认购邀请书》。上述特定对象包括：截至 2022 年 3
月 31 日收市后发行人前 20 名股东中的 19 家股东（剔除发行人的控股股东、实
际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方共计 1 家）、基金公司 26 家、证券公司 14 家、保险公司 13 家、
其他投资者（董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者）84 家。
（三）询价结果
1.首轮询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2022 年 4 月 14
日上午 9:00-12:00，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 1 家投资者提交的《北
京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关
文件。该等投资者申购报价的具体情况如下：
序 报价（元 认购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 /股） （万元） 保证金 申购
1 青岛海达源采购服务有限公司 5.38 10,000 是 是
合计 10,000 - -
2.追加询价结果
首轮询价结束后，获配投资者认购资金未达到中国证监会核准的募集资
金总额上限 250,000.00 万元，且认购对象数量未超过 35 名。经发行人和独立
财务顾问（联席主承销商）协商，决定以 5.38 元/股的价格启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》规定的申购时间内，独立财务顾问（联席主承销商）
5
共收到投资者提交的 7 份《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加
申购单》”）及其他申购相关文件，具体情况如下：
序 报价（元 认购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 /股） （万元） 保证金 申购
1 信安成长九号私募证券投资基金 5.38 2,000 是 是
2 信安成长一号私募证券投资基金 5.38 2,000 是 是
3 中欧基金管理有限公司 5.38 3,500 否 是
阳光资产-工商银行-主动配置二
4 5.38 2,000 是 是
号资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公
5 司－武汉华实劲鸿私募股权投资 5.38 4,000 是 是
基金合伙企业（有限合伙）
6 诺德基金管理有限公司 5.38 2,020 否 是
7 财通基金管理有限公司 5.38 3,600 否 是
经核查，除证券投资基金管理公司外，其余申购的投资者均按照《认购
邀请书》及《追加认购邀请书》的要求在规定时间内足额缴纳了认购保证金。
（四）确定发行价格及认购对象
经核查，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价
情况和遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 5.38 元/股，本次发行认购
对象共计 8 名，发行数量 54,126,391 股，募集资金总额 291,199,983.58 元。
经过上述询价程序，最终确定本次发行的认购对象、发行价格、发行数
量、认购金额及锁定期情况如下：
发行价
序 发行数量 认购金额 锁定期
认购对象 格（元/
号 （股） （元） （月）
股）
1 青岛海达源采购服务有限公司 5.38 18,587,360 99,999,996.80 6
2 信安成长九号私募证券投资基金 5.38 3,717,472 19,999,999.36 6
3 信安成长一号私募证券投资基金 5.38 3,717,472 19,999,999.36 6
4 中欧基金管理有限公司 5.38 6,505,576 34,999,998.88 6
6
阳光资产-工商银行-主动配置二
5 5.38 3,717,472 19,999,999.36 6
号资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限
6 公司-武汉华实劲鸿私募股权投 5.38 7,434,944 39,999,998.72 6
资基金合伙企业（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 5.38 3,754,646 20,199,995.48 6
8 财通基金管理有限公司 5.38 6,691,449 35,999,995.62 6
合计 54,126,391 291,199,983.58
上述 8 名认购对象均与发行人签署了《北京首钢股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（五）缴款及验资
2022 年 4 月 21 日，发行人向已确定的 8 名认购对象发出《北京首钢股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于 2022 年 4
月 26 日出具的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易 之募集配 套资金 非公开 发行股 票验资 报告》（致 同验字 （2022）第
110C000213 号），截至 2022 年 4 月 25 日 16:00，独立财务顾问（联席主承销
商）指定账户已收到本次发行认购资金总额人民币 291,199,983.58 元，资金
缴纳情况符合《认购邀请书》及《缴款通知书》的约定。
根据致同于 2022 年 5 月 20 日出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》
（致同验字（2022）第 110C000271 号），截至 2022 年 5 月 20 日，首钢股份
已收到扣除承销费用后的募集资金人民币 287,603,983.82 元。扣除发行费用
及其他相关费用后，募集资金净额为人民币 273,368,221.41 元。其中，计入
股本人民币 54,126,391.00 元，计入资本公积人民币 219,241,830.41 元。首钢
股份注册资本及总股本变更为 7,819,869,170.00 元。
为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行项下所发行的新增股份上市向
深交所申请办理相关手续；发行人尚需办理发行人注册资本增加的工商变更
登记手续。
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本所认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及
募集资金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核
准；本次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股
份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据独立财务顾问（联席主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提
供的申购材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，本次
发行的 8 名认购对象均为合法存续的企业或已备案的私募投资基金、私募资
产管理计划、保险资产管理产品，具有认购本次发行的主体资格。
（二）本次发行对象的登记或备案情况
根据独立财务顾问（联席主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提
供的申购材料及承诺函等文件，本次发行的认购对象中：
1. 青岛海达源采购服务有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需
进行私募基金备案。
2. 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）以其管理的信安成长一号
私募证券投资基金和信安成长九号私募证券投资基金参与本次认购，前述两
只基金及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
3. 中欧基金管理有限公司以其管理的“中欧基金阳光 1 号集合资产管理
计划”、“中欧基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划”、“中欧基金春华 1
8
号集合资产管理计划”及“中欧基金优享绝对收益 2 期集合资产管理计划”
参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定
完成私募资产管理计划备案手续。
4. 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品已按照《中华人民共
和国保险法》、《保险资产管理产品管理暂行办法》相关规定完成保险资产管
理产品登记手续。
5. 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其管理的武汉华实劲鸿私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次认购，前述基金及其管理人已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定完成私募
投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
6. 诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 96 号单一资产管
理计划”、“诺德基金浦江 126 号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江 202 号
单一资产管理计划”及“诺德基金浦江 502 号单一资产管理计划”参与本次
认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定完成私募
资产管理计划备案手续。
7. 财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-光大银行-玉泉 55 号”、
“财通基金君享尚鼎 1 号单一资产管理计划”、“财通基金君享尚鼎 2 号单一
资产管理计划”、“财通基金玉泉 1072 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉
998 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧广定单一资产管理计划”及“财
通基金安吉 136 号单一资产管理计划”参与本次认购，前述资产管理计划均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管
理业务运作管理暂行规定》相关规定完成私募资产管理计划备案手续。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的说明及承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站，本次发行的认购对象与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；根据本次发行认购
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对象出具的说明及承诺，本次发行的认购对象未接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接
或间 接 方式 接 受发 行人 或 通过 利 益相 关 方向 认 购对 象 提供 的财 务 资助 或 补
偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
2. 本所认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金
额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉
及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴
款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
3. 本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于
本次发行的股东大会决议的有关规定。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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