北京首钢股份有限公司与关联方资金往来管理制度
                        （修订稿）

                      第一章 总 则

    第一条 为规范北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）
的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26 号）、《深圳证券交易所股票上市
规则》(深证上〔2022〕12 号)、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上
〔2022〕13 号）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的规定，结合《北京首钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京首钢股份有限公司关
联交易内部控制管理制度》（以下简称《关联交易内部控制
制度》）和公司实际情况，制定本制度。
    第二条 关联方定义以《关联交易内部控制制度》第三章
关联人管理内容为准。
    第三条 本制度适用于公司以及纳入公司合并报表范围
的子公司(以下简称“各单位”)。

                    第二章 资金往来
    第四条     公司控股股东、实际控制人及其他关联方不
得以任何方式侵占公司利益。公司控股股东、实际控制人
及其他关联方与各单位发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。

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    第五条 各单位与关联方发生的关联交易，须严格按照有
关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、《北京首钢
股份有限公司关联交易内部控制管理制度》执行。按照《北
京首钢股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首钢股份
有限公司重大信息内部报告制度》规定履行相应的报告和信
息披露义务。
    第六条 各单位不得以下列方式资金直接或者间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其
他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。


               第三章 监督检查及整改



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    第七条 各单位应定期对其与关联方已经发生的资金往
来情况进行自查。对于存在资金占用问题的单位，应及时完
成整改，维护公司和中小股东的利益。


    第八条 各单位应当聘请注册会计师在为公司年度财务
会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制
人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就
专项说明作出公告。


    第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用
的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际
控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审
计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计
报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务
顾问报告。
    （四）关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关
联方股东应当回避投票。

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                  第四章 管理责任

    第十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方
侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公
司造成损失的，公司有权提请诉讼，并要求其承担赔偿责任。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审
核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反
本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损失较
为严重的，相应人员应予以罢免。同时，公司应向有关行政、
司法机关主动举报、起诉，由有关部门追究其法律责任。
    第十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反
有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司
资金的，公司应及时采取有效措施要求其停止占用行为；给
公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼
及其它法律形式索赔。

                    第五章 附则
    第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
    第十四条 本制度经董事会审议通过之日起施行，由首钢
股份董事会负责解释。原《北京首钢股份有限公司与关联方
资金往来管理制度》（2011 年 4 月 28 日颁发）同时废止。




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