北京首钢股份有限公司
        董事会向经理层授权管理制度

                       第一章   总则


    第一条   为完善北京首钢股份有限公司(以下简称“首
钢股份”或“公司”)法人治理结构，规范董事会授权管理行
为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企
业改革发展活力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》
(以下简称“《章程》”)《北京首钢股份有限公司董事会议事
规则》，制定本制度。
    第二条   本制度所称授权，是指首钢股份董事会在不违
反法律、法规、规章及规范性文件前提下，根据企业运营实
际，将《章程》规定的部分职权授权首钢股份经理层(以下简
称“经理层”)行使。
    第三条   董事会向经理层授权应当坚持依法合规、权责
对等、风险可控的原则，实现规范授权、科学授权、适度授
权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持
授权不授责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态
调整，不得将授权等同于放权。


                   第二章 授权范围
    第四条   经理层依据《章程》行使职权，对董事会负责。
董事会根据企业经营决策实际需要，将《章程》规定的部分
经营事项授予经理层决策，具体授权内容按经理层工作规则
规定执行。
    第五条   根据相关法律、法律、规章、规范性文件以及
《章程》规定不得授权给经理层决策的事项，从其规定，该
等事项包括但不限于关联交易、担保、改变募集资金使用等。
    第六条   根据运营实际，董事会认为需临时性授权的，
应当通过向董事会会议提交议案，以董事会决议或其他书面
形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求，进
行一事一议授权。该等授权需要提交股东大会批准，应当履
行股东大会批准程序。


                   第三章 授权管理


    第七条   董事会授予经理层决策的事项，总经理应当按
照经理层工作规则规定研究决策。涉及职工切身利益的重大
事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见和建议。
    第八条    当授权事项与经理层人员或其亲属存在关联
关系的，经理层相关人员应当主动申请回避。
    第九条   在限定授权范围内，经理层可以根据实际情况
对授权决策事项内容进行细化，但不得实质性变更或者超越
授权范围。若遇特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行时，经理层应当及时向
董事会报告。
    第十条     董事会对于授权事项，可在符合《章程》的规
定下，根据实际需要不定期进行调整。经理层认为必要时，
也可建议董事会进行调整。
    第十一条     当授权事项发生重大调整时，董事会秘书应
及时组织拟定授权决策变更方案，提交董事会决策。


                     第四章 授权监督


    第十二条     董事会是规范授权管理的责任主体，董事长
是董事会授权监督管理的第一责任人，适时组织开展授权事
项专题监督检查。总经理负责授权事项的组织执行。执行单
位和人员应认真抓好决策事项的落实。董事会秘书协助董事
会开展授权管理工作，负责拟订授权管理相关制度，组织对
授权决策事项及时进行跟踪。
    第十三条      经理层人员应当本着维护出资人和公司合
法权益的原则，按照经理层工作规则和企业规章制度，严格
在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决
杜绝越权行事、违规决策。有下列情形之一，致使公司遭受
严重损失或其他严重不良后果的，经理层应当承担相应责任：
    (一)在授权范围内作出违反法律、法规、规章、规范性
文件以及《章程》的决定；
    (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    (三)超越其授权范围作出决策；
    (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
    (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
   第十四条    授权决策事项出现重大问题，董事会承担授
权主体责任。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相
应的责任：
    (一)超越授权事项范围进行授权；
    (二)在不适宜的授权条件下授权；
    (三)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失
或损失进一步扩大；
    (四)法律、法规、规章、规范性文件或《章程》规定的
其他追责情形。


                      第五章   附则


    第十五条     董事会向经理层授权的具体事项，应纳入经
理层工作规则及职责权限清单，并及时结合公司运营实际涉
及授权事项的变化进行调整。
    第十六条     本制度未尽事宜或与国家新颁布的法律、法
规、规章及规范性文件相冲突时，从其规定。
    第十七条     本制度自董事会审议通过之日起施行。
    第十八条     本制度由董事会负责解释。