北京国枫律师事务所
                    关于北京首钢股份有限公司
                  2022 年度第四次临时股东大会的
                            法律意见书
                        国枫律股字[2022]A0632 号


致：北京首钢股份有限公司（贵公司）


       北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年度第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


       受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会
议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及等事宜，出具本法律意见书。


       对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
       1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
       2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
       3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在


                                     1
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司七届十五次董事会会议决议召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2022年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《北
京首钢股份有限公司关于召开2022年度第四次临时股东大会的通知》（以下简称
为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2022年12月23日在首钢陶楼二层第一会议室（北京市
石景山区石景山路68号）如期召开，由贵公司董事长主持。本次会议通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月23日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2022年12月23日的9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知


                                     2
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计105人，
代表股份6,567,215,731股，占贵公司有表决权股份总数的83.9811％。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东
资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了
审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于修改章程及其附件的议案》
    同意6,565,936,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决


                                     3
权的99.9805%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权203,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0031%。


   （二）表决通过了《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司
做出的部分承诺的议案》
   同意2,145,166,731股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.9404%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0501%；
   弃权203,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0095%。
   现场出席会议的关联股东首钢集团有限公司回避表决。


   （三）表决通过了《关于重新签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限
公司关于相关主体间关联交易的框架协议>及2023年度日常关联交易额预计情
况的议案》
   同意2,145,050,631股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.9350%；
   反对1,076,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0501%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0149%。
   现场出席会议的关联股东首钢集团有限公司回避表决。


   （四）逐项表决通过了《关于注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
   1.注册发行规模
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；


                                  4
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   2.发行方式
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   3.发行期限
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   4.发行利率
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   5.募集资金用途
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决


                                  5
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   6.发行对象
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   7.发行日期
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   8.担保安排
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   9.决议有效期


                                  6
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   （五）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》
   同意6,565,820,531股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.9788%；
   反对1,076,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0164%；
   弃权319,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0049%。


   （六）表决通过了《关于董事会换届之非独立董事选举的议案》
   以累积投票制选举董事会非独立董事4名，表决结果如下：
   1.选举赵民革为非独立董事
   表决结果：同意6,551,045,345股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7538%，赵民革当选为非独立董事。


   2.选举刘建辉为非独立董事
   表决结果：同意6,552,090,845股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7697%，刘建辉当选为非独立董事。


   3.选举曾立为非独立董事
   表决结果：同意6,552,090,845股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7697%，曾立当选为非独立董事。


   4.选举李建涛为非独立董事


                                  7
   表决结果：同意6,552,097,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7698%，刘建辉当选为非独立董事。


   （七）表决通过了《关于董事会换届之独立董事选举的议案》
   以累积投票制选举董事会独立董事5名，表决结果如下：
   1.选举叶林为非独立董事
   表决结果：同意6,551,936,246股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7673%，叶林当选为非独立董事。


   2.选举顾文贤为非独立董事
   表决结果：同意6,552,180,446股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7711%，顾文贤当选为非独立董事。


   3.选举余兴喜为非独立董事
   表决结果：同意6,552,180,446股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7711%，余兴喜当选为非独立董事。


   4.选举刘燊为非独立董事
   表决结果：同意6,552,186,646股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7711%，刘燊当选为非独立董事。


   5.选举彭锋为非独立董事
   表决结果：同意6,552,180,446股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7711%，彭锋当选为非独立董事。


   （八）表决通过了《关于监事会换届选举的议案》
   以累积投票制选举监事会监事3名，表决结果如下：
   1.选举孙毅为监事会监事
   表决结果：同意6,550,891,444股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7514%，孙毅当选为监事。




                                  8
    2.选举郭丽燕为监事会监事
    表决结果：同意6,550,891,444股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7514%，郭丽燕当选为监事


    3.选举常海宇为监事会监事
    表决结果：同意6,552,187,344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.7712%，常海宇当选为监事。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。


    经查验，第（一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过；第（二）项至第（三）项议案经出席本次会议的非关
联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第（四）项至第（五）项
议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第（六）
项、第（七）项、第（八）项议案采取累积投票制，赵民革、刘建辉、曾立、李
建涛当选为董事会非独立董事；叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋当选为董事
会独立董事；孙毅、郭丽燕、常海宇当选为监事会监事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
    本法律意见书一式叁份。


                                    9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2022年度第

四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                  张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师

                                                  薛玉婷




                                                  李鲲宇




                                              2022 年 12 月 23 日




                                  10