证券代码：000959       证券简称：首钢股份        公告编号：2023-010



                     北京首钢股份有限公司
  关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司
                     存续分立暨关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要提示
1.本公司控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司拟实施
存续分立。
2.本次存续分立事项构成关联交易，且已经公司董事会批准。
3.本次存续分立事项不需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    （一）存续分立概述
    为满足经营发展需要，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”
或“首钢股份”）同意控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限
公司（以下简称“北京新能源”）实施存续分立。
    北京新能源目前由首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、
首钢股份、北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“首
新晋元”）及迁安京冀股权投资基金（有限合伙）（以下简称“迁安基
金”）共同持股。本次分立完成后，北京新能源将继续存续（以下简
称“存续公司”），其股东变更为首钢集团及迁安基金；同时新设北京
首钢新能源材料科技有限公司（以下简称“新设公司”），其股东为首
钢股份及首新晋元。分立后的两家公司注册资本总和与分立前的北京


                                 1
新能源注册资本一致。
    （二）关联关系说明
    首钢集团为公司控股股东，持股比例 56.53%，为《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的公司关联方；首新晋元的普通合伙人北京
首元新能投资管理有限公司向上穿透后的控股股东为首程控股有限
公司（00697.HK），而首钢集团为首程控股有限公司（00697.HK）的
第一大股东，同时公司及首钢集团全资子公司北京首钢基金有限公司
合计持有首新晋元 58%的权益，出于谨慎考虑，公司认为首新晋元亦
为公司关联方。本次北京新能源存续分立事项构成关联交易。
    （三）审议程序
    2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年度董事会第一次临时会议审
议通过了《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽
车材料科技有限公司存续分立暨关联交易的议案》，公司共有董事 9
名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的
董事全票同意上述议案。
    该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事
项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意
见”）。
    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次
存续分立事项无需提交股东大会批准。
    （五）本次存续分立事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
    二、关联方基本情况
    （一）首钢集团
    1.基本信息
    名称：首钢集团有限公司


                               2
    统一社会信用代码：911100001011200015
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：北京市石景山区石景山路
    法定代表人：张功焰
    成立日期：1981 年 5 月 13 日
    营业期限：2017 年 5 月 27 日至长期
    注册资本：2,875,502.497783 万元
    经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、
渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首
钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再
生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危
险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃
圾处理。
    股权结构：
                     北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                       100%

                        北京国有资本运营管理有限公司
                                       100%

                              首钢集团有限公司


    2.历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
    （1）历史沿革
    首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，
经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967
年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；


                                   3
1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首
钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公
厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函
[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国
公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009
年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民
政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注
入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持
有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营
管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），
首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由
“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
    （2）近年发展状况
    首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的
资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁
业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作
用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和
载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，
围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建
成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公
司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地
产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新
的产业。
    （3）最近一个会计年度主要财务数据
    2021 年末总资产 51,856,071 万元，净资产 12,222,708 万元；


                              4
2021 年度营业收入 27,113,335 万元，净利润 135,780 万元。
       3.关联关系说明
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集
团为公司控股股东（持股比例 56.53%），因此首钢集团为本公司关联
方。
       4.截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情
况。
       （二）首新晋元
       1.基本信息
       名称：北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙）
       主要经营场所：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 255 室
       执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司
       企业类型：有限合伙企业
       成立日期：2017 年 9 月 25 日
       合伙期限：2017 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 24 日
       统一社会信用代码：91110113MA017X8T4G
       经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       股权结构：首新晋元采取有限合伙制，认缴及实缴规模 10 亿元，
其中北京首元新能投资管理有限公司作为普通合伙人出资 1,000 万
元占比 1%，并作为基金管理人；其他有限合伙人包括：本公司出资
20,000 万元占比 20%，北京首钢基金有限公司出资 38,000 万元占比
38%，北京市经济和信息化局产业发展促进中心出资 20,000 万元占比
20%，北京顺义创新产业发展基金合伙企业（有限合伙）出资 20,000
万元占比 20%，北京富电绿能科技股份有限公司出资 1,000 万元占比
1%。


                                   5
       2.历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
       首新晋元成立于 2017 年 9 月 25 日，主要从事新能源汽车领域及
其他相关领域的投资。2018 年 3 月 9 日，首新晋元完成在中国证券
投资基金业协会备案。
   2021 年 12 月 31 日，首新晋元净资产为 55,794.33 万元；2021
年度营业收入为 35,047.99 万元，净利润 25,882.88 万元。
       3.关联关系说明
       首新晋元的普通合伙人北京首元新能投资管理有限公司向上穿
透后的控股股东为首程控股有限公司（00697.HK），而首钢集团为首
程控股有限公司（00697.HK）的第一大股东；公司及首钢集团全资
子公司北京首钢基金有限公司合计持有首新晋元 58%的权益。因此，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎考虑，
公司认为首新晋元为公司关联方。
       4.截至本公告披露日，首新晋元不存在被列为失信被执行人的情
况。
       三、存续分立基本情况
       （一）北京新能源基本信息
       名称：北京首钢新能源汽车材料科技有限公司
       企业类型：有限责任公司
       法定代表人：张叶成
       注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
       经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管
理咨询；经济信息咨询；销售机械设备、钢材；机械设备租赁（汽车
除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
       注册资本：98,000 万元
       成立时间：2019 年 4 月 25 日


                                  6
        股权结构：

           首钢集团             首钢股份            首新晋元        迁安基金

                 13.3%               45.9%              30.6%             10.2%


                                      北京新能源

                                             8.0338%

                            首钢智新迁安电磁材料有限公司


        截止本公告披露日，北京新能源不存在被列为失信被执行人的情
 况。
        （二）存续分立情况
        本次分立以 2023 年 1 月 31 日为审计评估基准日（暨分立基准日）、
 采用存续分立方式实施分立。本次分立后，北京新能源将分立为存续
 公司与新设公司，存续公司和新设公司将按照相关法律法规的规定及
 各方约定承继分立前北京新能源的资产、负债、业务及相应的权利义
 务，其中分立前的债务由分立后的存续公司与新设公司承担连带责任，
 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
        本次分立后，存续公司与新设公司各自的注册资本、实收资本、
 股东及股权结构如下：
                  分立前注册资                             分立后注册资
                                      分立前股东及                             分立后股东及
  公司名称        本及实收资本                             本及实收资本
                                        持股比例                                 持股比例
                    （万元）                                 （万元）
                                     首钢股份（45.9%）
北京首钢新能源
                                     首新晋元（30.6%）                     首钢集团（56.5217%）
汽车材料科技有        98,000                                    23,000
                                     首钢集团（13.3%）                     迁安基金（43.4783%）
    限公司
                                     迁安基金（10.2%）
北京首钢新能源
                                                                            首钢股份（60%）
材料科技有限公           ——                ——               75,000
                                                                            首新晋元（40%）
      司

        四、关联交易的定价政策及定价依据
        截至目前，本次分立的审计评估工作正在进行中。在前述审计评


                                               7
估工作完成且评估报告经备案后，各方将根据经备案的评估报告所载
评估结果，最终确定北京新能源的资产、负债及权益分割方案、存续
公司及新设公司各自承继的具体资产及负债金额等事项。
    五、关联交易协议的主要内容
    待新设公司设立登记完成并完成评估备案后，各方将签署《分立
协议》就本次分立涉及的业务、资产、债权债务分割及交割等事宜进
行详细约定。
    六、本次分立对上市公司的影响
    为满足经营发展需要，北京新能源拟实施存续分立。本次存续分
立事项不会影响公司业务的正常开展，亦不会对公司的财务状况、经
营成果等构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2023 年 1 月 1 日至 2 月 28 日，公司与首钢集团累计发生除本次
交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购 747,831 万元，关联销
售 58,796 万元。
    2023 年 1 月 1 日至 2 月 28 日，公司与首新晋元未发生除本次交
易外的关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋对该关联交易
事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下。
    （一）北京首钢新能源汽车材料科技有限公司本次存续分立是为
满足其公司发展需要。本次存续分立，不会对公司的经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    （二）一致同意该议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会
议审议。
    九、备查文件


                               8
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
（三）监事会决议
（四）关联交易情况概述表




                               北京首钢股份有限公司董事会
                                    2023 年 3 月 10 日




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