证券代码：000963        证券简称：华东医药       公告编号： 2018-46
公司债代码：112247      公司债简称：15华东债



                     华东医药股份有限公司
关于完成现金要约收购英国 Sinclair Pharma plc 全部股份的
                                公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关于完成现金要约收购的公告

    华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”或“本公

司”）与 Sinclair Pharma plc（以下简称“Sinclair”）（以下简称“交易双
方”）于英国伦敦时间 2018 年 9 月 18 日在伦敦证券交易所发布了华

东医药通过现金要约方式收购 Sinclair 全部股份的正式要约收购公告

（即根据《英国城市收购及合并守则》（以下称“守则”）2.7 条发布的
Recommended Cash Offer Announcement）。根据现金要约，本次要约

收购价格为 32 便士/股，收购 Sinclair 全部股份对应的收购交易总额

约为 1.69 亿英镑（按现行汇率约合 15.2 亿元人民币）。本次正式要

约收购公告的发布，已经公司八届十五次董事会审议通过，相关公告

可在伦敦证券交易所网站(www.londonstockexchange.com)及深圳证券

交易所巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn,公告编号：2018-037）及本

公司网站(http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice)进

行查阅。
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    关于发布正式要约后，交易的进展情况，公司分别于10月25日、

11月2日披露了《关于现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份

的项目进展公告》（公告编号：2018-042、2018-045）。

    英国伦敦时间2018年11月5日， Sinclair发布了 《Scheme of

arrangement becomes effective》（协议安排生效）的公告。宣布本次

协议安排于2018年11月1日获法院裁决批准执行，法院裁决书已于

2018年11月5日送达当地的公司注册处，协议安排已于2018年11月5

日当天正式生效，Sinclair已成为本公司全资孙公司华东医药医美投资

（香港）有限公司（以下称“华东医美”）的全资子公司。

    Sinclair的股票已于伦敦时间2018年11月5日上午7:30起停牌，本

次协议安排生效后，Sinclair的股票已于伦敦时间2018年11月6日上午7

点在AIM市场停止交易并退市。

    截至本公告日，Sinclair的全部股份已归属于本公司全资孙公司华

东医美所有，公司本次现金要约收购Sinclair全部股份交易已完成。公

司已根据守则的规定和本次交易文件的安排，将相关交易对价支付至

英国当地代收款公司（Receiving Agent）Link Market Services Limited，

该代收款公司已于伦敦时间2018年11月7日确认收到交易款，其将在

本次协议安排生效后的14天内，即2018年11月19日前，向2018年11

月2日（本次协议安排股东登记日）登记在册的所有Sinclair股东，支

付32便士/股的现金要约对价。

    截至本公告日，Sinclair已成为华东医美的全资子公司，自2018

年11月起，Sinclair公司将纳入本公司合并报表范围。
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    在本次整个协议安排交易期间，公司一直根据中英两国相关法律、

法规及相关并购守则的要求，积极推动交易按照既定的规划开展并按

规定进行及时的信息披露。从2018年7月5日本公司第一次发布筹划收

购Sinclair全部股份的相关公告至今，约5个月左右的期间内，公司完

成了从项目的初步接触、意向谈判、交易架构设计、意向性协议签署、

协议安排，相关政府部门备案及资金安排等相关工作，在较短的时间

内顺利完成了整个交易，彰显了公司国际化发展的努力与决心。

    公司看好医美行业在消费升级背景下的市场潜力及增长前景，多

年前已开始布局。控股子公司华东宁波医药有限公司为国内医美产品

销售领域领先企业，市场营销能力及行业地位突出，在医美领域积累

了超过6年的市场运作及推广经验。Sinclair作为一家全球化运营的医

美公司，业务涵盖从研发、生产、销售等全产业链，雇员超过200人，

其产品的技术优势，品牌影响力、市场地位及潜在的增长潜力，优秀

的管理团队，以及与公司现有医美业务的协同效应，是促使公司进行

本次收购的核心因素。

    二、Sinclair 公司产品及业务介绍

    Sinclair 总部位于英国伦敦，是一家拥有全球领先的医美技术并

全球化运营的专业医美公司，业务涵盖从研发、生产、销售等全产业

链，其产品的技术优势，品牌影响力、市场地位及未来的增长潜力，

以及拥有超过 200 人的国际化的管理及运营团队。

    1、Sinclair 公司主要产品

    Sinclair 的核心产品 Silhouette 埋线系列、Ellansé注射用长效微球
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其技术水平均属于行业领先地位，另外还包括 PerfectHA 玻尿酸，以

及在欧洲市场代理销售 Sculptra 微球等。公司通过构筑差异化产品组

合，为全球爱美及时尚人士提供更为丰富、优质的医美产品体验和解

决方案。

    (1)美容埋线系列：经美国 FDA 批准的 Silhouette 埋线系列包括

可吸收埋线 Soft/Instalift 和不可吸收 Refine 乳房埋线，为全球医美领

域的领先品牌。Soft/Instalift 可吸收埋线通过创新的双向锥体悬挂技

术，用于面部及颈部塑形，可直接实现组织提升，最重要的是其作为

生物可吸收材料能激活机体胶原蛋白的产生。作为定位面部美容领域

新一代高端技术，该产品具有即时见效、微创、生物可吸收、效果持

久等突出优势。

    同样获美国 FDA 批准的 Refine 埋线，用于乳房提拉，是一种柔

软灵活的缝合线锚系统，可提升和支撑软组织，既可独立使用，也可

以与其他乳房整形技术联合使用，是硅胶植入隆胸手术的升级替代方

案。Sinclair 公司正在开发 Refine 埋线用于身体其他部位提拉塑形的

适应症。

    Silhouette 埋线系列是 Sinclair 公司的主要产品，目前约占 Sinclair

公司整体销售收入比重的 40%。

    (2)Ellansé:是目前全球唯一的聚己内酯（PCL）微球，用于面部

修复，定位为高端、长效、可吸收的肌肤填充产品，赢得了消费者广

泛拥戴和上佳口碑。Ellansé 可显著刺激胶原蛋白增生，具有改善肤

质及使面部恢复自然形态的双重效果。通过产品本身的技术优势及品
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牌定位，该品种旨在为传统玻尿酸类填充物使用者提供更多差异化及

优质的选择。Ellansé 具备多规格的系列产品，最长效果持续时间可

达 4 年，该品种也是 Sinclair 公司的主要产品，目前约占 Sinclair 公

司整体销售比重的 25%，未来预期将成为 Sinclair 公司最重要的产品。

       (3)PerfectHA：是最新一代双相玻尿酸充填剂，易于注射，具有

持久的体积充盈效果，用于皱纹处理和体表填充。PerfectHA 仅使用

法国原装生产的原料，特点是极低的交联剂残留率，安全性高，效果

持久。Sinclair 公司已就其系列升级产品启动全球主要市场的上市申

请。

       (4)Sculptra：由聚左旋乳酸（PLLA）微球构成，是第一代刺激胶

原蛋白再生产品，主要用于矫正面部缺陷和其他面部皱纹。Sinclair

公司从高德美（Galderma，一家在全球范围领先的皮肤病解决方案和

美容和矫形产品的皮肤科制药公司）获得了该产品在西欧市场的长期

代理权益。

       Sinclair 公司建立有产品安全性警戒体系，收集不良反应信息，

据超过 70 万以上患者的安全性数据显示，产品总体不良反应发生率

低于 0.1%，远低于同类产品的平均不良反应发生率，显示了产品的

高安全性和值得信赖的品质。

       2、Sinclair 产品在全球主要市场注册及覆盖情况

       Sinclair 公司产品在全球 50 多个国家或地区获得注册认证和上市

准入，多数产品在欧洲、美国、巴西、韩国等医美主要市场都获得注

册。中国市场方面，Ellansé产品已开展注册，其他产品预计将在 2019
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年及后续的 2~3 年间陆续完成注册并上市。

              Sinclair 产品在主要五大市场注册上市情况表
序    类型        产品                             产品注册上市情况

号                             美国         欧洲       中国大陆         韩国      巴西

 1    埋线        Soft/         √           √        计划申报          √         √

                 Instalift

 3               Refine         √      正在申报       计划申报       正在申报   正在申报

 4    微球       Ellansé    正在申报        √        正在申报          √         √

 5               Sculptra       -            √            -             -          -

 6   玻尿酸   PerfectHA         -            √            -             √         √

（√：已注册）

     Sinclair 公司采用“直营+分销商”的销售模式，在全球 55 个国家

上市销售自身的产品，其中美国、巴西、韩国、英国、法国、西班牙

墨西哥和德国等国家采用自营模式，并通过 38 家分销商在中东、东

欧、非洲、亚太、俄罗斯和除巴西外的拉美地区进行销售。截至 2018

年 7 月底，公司在全球范围内共有全职市场营销人员 111 人，其中市

场人员 40 人，销售人员 71 人。

     Sinclair 公司通过多渠道开展品牌宣传及市场推广，致力于打造

面向新技术的营销驱动型组织，通过成立 Sinclair 学院，对医生进行

培训和认证，确保产品的正确使用和达到最佳美容效果。同时 Sinclair

公司也对经销商进行不间断的培训。Sinclair 非常注重品牌建设，通

过社交媒体、社交网络、客户管理系统（CRM）等广泛的线上数字

推广活动及线下定期举办医美世界专家大会（WEM），推广公司产品、

技术、发布临床验证及研究成果、开展联合治疗及实践应用。
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       三、Sinclair 公司知识产权专利情况

       Sinclair 公司拥有完善的专利注册及监控管理体系。伴随重点产

品在全球的注册申请，积极开展专利申请及保护工作，目前拥有全球

近百项专利，覆盖美国、欧洲、中国、韩国、澳大利亚和日本等核心

区域。其中 Ellansé系列产品作为公司核心产品，拥有涵盖产品及工

艺全方位的全球 23 项高质量的专利保护。凭借其完善的专利保护体

系和专业的团队，公司自产品上市以来从未发生过任何专利相关的侵

权和诉讼相关事项。

       四、Sinclair 公司最近经营状况

       2018 年 1~6 月，Sinclair 公司总体经营稳定，实现销售收入 2125.6

万英镑，比 2017 年同期增长 5.66%；息税折旧摊销前利润（EBITDA）

为-157.6 万英镑。截至 2018 年 6 月 30 日，Sinclair 公司总资产为 1.6874

亿英镑，净资产为 8880.2 万英镑。如下表：
（单位：千英镑）          2017 年 1~6 月   2018 年 1~6 月   同比增长
营业收入                  20,052           21,256           5.66%
毛利                      14,526           14,808           1.90%
息税折旧摊销前利润        -1,653           -1,576           -4.89%
（EBITDA）
总资产                    165,959          168,744          1.65%
净资产                    92,878           88,802           -4.59%

       本公司后续将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 sinclair

以 2018 年 10 月 31 日为基准日进行收购审计及 2018 年度审计，并根

据审计结果确认本次收购形成的商誉。


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    五、对 Sinclair 公司未来规划及展望

    本次对英国 Sinclair 股权的要约收购完成后，公司将直接获得具

有国际领先水平的医美产品线，国际销售网络及全部知识产权，公司

将为该平台提供财务、技术、产品等多方面的支持。基于对 Sinclair

公司产品发展潜力及现有核心管理团队的信心，公司希望本次收购完

成后，即将实施的总额达 2500 万英镑的管理层激励计划（MIP），将

在未来五年积极推动 Sinclair 公司盈利水平、市场竞争能力的显著提

升，使其成为全球知名的医美专业国际化运营公司。

    Sinclair 公司产品未来进入中国市场后，将与本公司现有的伊婉

系列产品产生协同，实现华东医药在全球范围内，医美领域新产品及

技术布局、合作及技术推广。同时，在整个国际化发展的过程中，公

司也将不断积累发展经验，培养国际化发展的人才队伍，实现国内国

外相关产品、技术、人才的互动交流，优化公司现有的运营管理体系，

提升国际资本运作能力及综合的现代化管理水平，最终实现华东医药

真正意义上的国际化创新发展。



    特此公告。



                                   华东医药股份有限公司董事会

                                           2018 年 11 月 8 日




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