华东医药:关于拟向境外全资下属子公司Sinclair公司提供4亿元人民币融资担保的公告2018-11-24
证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号: 2018-050
公司债代码:112247 公司债简称:15华东债
华东医药股份有限公司
关于拟向境外全资下属子公司Sinclair公司提供
4亿元人民币融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第八
届临时董事会审议通过了《关于拟向境外全资下属子公司Sinclair
公司提供4亿元人民币融资担保的议案》。具体情况如下:
一、担保情况概述
为进一步支持公司医美业务做大做强,在公司国际化创新发展战
略指引下,公司已于 2018 年 11 月完成对英国医疗美容公司 Sinclair
pharma plc(以下称“Sinclair”)的收购。
考虑到 Sinclair 今后进一步扩展全球市场,完善相关国家注册
等工作带来的运营资金需求,并结合其目前的财务情况,根据中国证
监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,公司在拟
向 Sinclair 增资 2000 万英镑的同时,拟再为 Sinclair 提供总额不
超过 4 亿元人民币的等值融资担保。
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一、拟提供融资担保情况:
最高担保额度
公司名称 期限 占本公司2017年末净资产比例
(亿元,人民币)
Sinclair 4 三年 4.54%
合计 4 4.54%
上述事项已经公司八届临时董事会审议通过。根据深圳证券交易
所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,上述担保事项经董
事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议通过。
二、拟被担保人基本情况
公司名称:Sinclair pharma plc
注册地点:英国伦敦
经营范围:医疗美容产品的研发、生产和销售
与本公司关系:本公司间接持有 Sinclair100%的股权。本公司
与 Sinclair 的股权关系图:
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2017 年,Sinclair 经审计的营业收入 4,530 万英镑,息税折旧
摊销前利润(EBITDA)39.7 万英镑,截至 2017 年 12 月底,Sinclair
总资产 1.689 亿英镑,净资产 9,918 万英镑。2018 年 1-6 月,Sinclair
未经审计的营业收入 2,126 万英镑,息税折旧摊销前利润(EBITDA)
-158 万英镑,截至 2018 年 6 月底,Sinclair 总资产 1.687 亿英镑,
净资产 8,880 万英镑。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述 Sinclair 的授信额度总额,Sinclair 将
根据实际经营需要,与银行签订贷款合同,本公司为 Sinclair 提供
总计总额不超过 4 亿人民币的等值融资担保,担保期限三年。担保决
议有效期为一年,自本次董事会决议之日起生效。担保方式为连带责
任保证。公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理
担保手续,签署相关法律文件。
四、董事会意见
Sinclair 现有的产品包括长效微球及美容埋线等,已获得多数
欧美国家认证,使用安全,特别是在中国国内目前尚无同类型产品,
且已开展在中国及美国市场的上市注册和市场开发,预计各个产品
2020 年起在中国陆续完成注册报批并实现上市,因此需要华东医药
作为母公司为其融资提供担保支持,帮助其进一步开拓全球市场和完
善相关国家的注册。
Sinclair 目前处于全球市场的开拓期,产品后续在各个国家的
注册进度以及销售情况能否达到预期存在一定不确定性。基于对
Sinclair 产品发展潜力及现有核心管理团队的信心,本公司完成对
Sinclair 全部股权的收购后,即将实施的总额达 2500 万英镑的管理
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层激励计划(MIP),将在未来五年积极推动 Sinclair 盈利水平、市
场竞争能力的显著提升,使其成为全球知名的医美专业国际化运营公
司。Sinclair 目前总体经营状况和资信情况良好,因此 Sinclair 后
续有能力按期偿还相关债务,本公司为其提供担保不会损害上市公司
利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控
制公司对外担保风险,同时关注Sinclair对有关贷款的使用情况及经
营状况,以便及时采取措施防范风险。
五、截止信息披露日累计对外担保及提供财务资助余额及逾期担
保余额
截止报告期末,公司除了为控股子公司提供担保外,没有其他任
何对外担保事项。
截止报告期末,公司为控股子公司合计提供担保及财务资助余额
为 65,482 万元,占公司 2017 年末经审计净资产的 7.44%。除此之
外,本公司及控股子公司无对外担保及财务资助情况,亦无逾期归还
贷款及财务资助情况。
六、备查文件
公司八届临时董事会决议。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2018年11月23日
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