华东医药：关于签订股份转让意向书的提示性公告2019-05-27
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2019-034
公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
华东医药股份有限公司
关于签订股份转让意向书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签署的《股份转让意向书》仅为公司与交易对方经过协
商达成的初步意向，本股份收购意向书签署后，本公司将对目标公司
开展尽职调查，根据尽职调查结果双方再确定是否签署正式的股份转
让协议。本意向书的履行、后续股份收购的正式协议能否签署及生效
均存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注
意投资风险。
2、本股份转让意向书若落实履行，公司将收购并持有目标公司
佐力药业 113,216,652 股股份，占佐力药业总股份比例为 18.60%，成
为其控股股东，佐力药业控制权将发生变更。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖，发挥公司
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基层市场网络优势，进一步做大做强中药慢病特色用药，挖掘及发挥
佐力药业“乌灵”系列中药产品潜力及优势，加强双方中药产品资源
整合及生产资源协同，实现优势互补及共同发展，华东医药股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月24日与深圳证
券交易所创业板上市公司浙江佐力药业股份有限公司（股票代码：
300181，以下简称“佐力药业”）控股股东俞有强及股东德清县乌灵
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乌灵合伙”）签署了《股
份转让意向书》，公司拟以协议转让方式合计受让佐力药业股份总数
为113,216,652股，占佐力药业总股份比例为18.60%，转让总计将不高
于人民币106,000万元。该事项的履行将可能导致佐力药业控制权发
生变更。具体情况如下：
二、交易各方基本情况
（一）交易对方基本情况：
1、姓名：俞有强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305211962********
地址：浙江省德清县
持股情况：截至本公告日，俞有强先生持有佐力药业 173,187,284
股 股 份 , 占 佐 力 药 业 总 股 本 的 28.46% ， 其 中 无 限 售 流 通 股 份
43,296,821 股。为佐力药业控股股东及实际控制人。
2. 名称：德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：913305213136867368
类型：有限合伙企业
住所：德清县武康镇东升街 57-67 号
执行事务合伙人：叶利
成立日期：2014 年 9 月 17 日
营业期限：2014 年 9 月 17 日至长期
经营范围：股权投资
持股情况：乌灵合伙持有佐力药业 23,216,652 股股份, 占佐力药
业总股本的 3.81%，均为无限售流通股份。
乌灵合伙一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 160,902,635.28 160,902,643.71
净资产 160,883,104.67 160,883,113.10
项目名称 2018 年 2019 年 1-3 月
营业收入 464,333.04 0
净利润 463,701.67 8.43
3、与本公司关系：俞有强、乌灵合伙与本公司无关联关系，且
不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）交易标的公司基本情况：
浙江佐力药业股份有限公司
统一社会信用代码：91330000147115443M
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公司性质：其他股份有限公司（上市）
股票简称：佐力药业 股票代码：300181
法定代表人：汪涛
住所：浙江省德清县阜溪街道志远北路388号
成立日期：2000年01月28日
营业期限：2000年01月28日至长期
注册资本：人民币60,862.48万元，总股本为60,862.48万股，每
股面值人民币1元。
经营范围： 药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、
销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工
及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，
投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
佐力药业一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 211,380.35 218,111.29
净资产 129,156.43 136,156.69
项目名称 2018 年 2019 年 1-3 月
营业收入 73,026.26 20,339.60
净利润 2,075.18 1,082.31
关于佐力药业的详细情况，投资者可登录深交所巨潮资讯网站输
入公司股票简称或代码后进行查询和了解。
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（三）交易标的及交易对手方均未被列为失信被执行人、未被列
入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负
责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、《股份转让意向书》的主要内容：
甲方（转让方，包括甲方 1 和甲方 2）：
甲方 1：俞有强
甲方 2：德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：华东医药股份有限公司
（一）本次交易方案
1．转让的股份比例：甲方同意将标的股份，即合计 113,216,652
股的佐力药业的股份（占佐力药业总股本的 18.60%）转让给乙方。
其中甲方 1 向乙方转让 100,000,000 股股份，甲方 2 向乙方转让
13,216,652 股股份。乙方同意受让上述标的股份，并成为佐力药业
新的控股股东。
2．转让价格原则
双方基于目标公司控制权转让，协商同意每股转让价格将参照目
标公司当前股价水平并给予一定的溢价，股份转让款总计将不高于人
民币壹拾亿陆仟万（RMB 1060,000,000）元整，具体金额双方将根据
对目标公司的尽调情况在正式股份转让协议中予以确认。
3．佐力药业资产剥离
为进一步聚焦主业，双方约定推动佐力药业将其通过浙江佐力健
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康产业投资有限公司持有的德清佐力君康健康产业发展合伙企业有
限公司（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）的份
额予以剥离，乙方对此表示同意并给予积极配合。佐力药业相关关联
交易的清理及资产剥离应当在依法履行必要的上市公司决策程序后
实施。
（二）股份转让款的支付
1．诚意金的支付
本意向书签署后十个工作日内，乙方向双方的共管银行账户支付
人民币伍仟万元作为本次交易的诚意金。如尽职调查完成后双方按照
本意向书约定决策签署正式股份转让协议继续进行本交易的，乙方配
合甲方释放诚意金并转为第一笔股份转让款；如双方按照本意向书约
定决策不再签署正式股份转让协议继续进行本交易的，甲方应在三个
工作日内配合乙方解除诚意金的共管。
2．股权转让款的支付
2.1 正式股份转让协议生效后，甲方于每次获得乙方交割过户的
股份后，将对应股份的转让款打入甲方指定账户。
2.2 本意向书甲方 1 和甲方 2 根据转让的股份比例获得相应的股
份转让款。
（三）正式协议的签署
1．正式协议签署的条件
1.1 双方应当尽全力在本意向书签署并公告后的十日内启动尽
职调查工作。
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1.2 经咨询，中国证监会相关部门及深交所就乙方收购标的股份
并成为目标公司控股股东事项无任何意见也未提出任何附加条件；
2．正式协议的生效条件
2.1 甲乙双方及目标公司签署的正式股份转让协议获得经营者集
中相关审查部门的审核（如本交易实际需要）；
2.2 乙方董事会批准本次交易；
2.3 被质押的标的股份经由质押权人解除质押。
3. 正式协议签署的时间
乙方应当在完成尽职调查工作结束后十五日内决策是否签署正
式股份转让协议并将决策结果书面通知甲方。
（四）股份的交割
1. 控股股权交割
第一次标的股份过户登记完成之日乙方即将享有佐力药业控股
股东的权利，并承担相应的义务。
2. 变更登记事宜
2.1 第一笔股份转让的变更登记程序应于正式股份转让协议生效
后 5 个工作日内启动，由双方共同配合相关机构办理。第一笔交割的
股份数量为 52354166 股股份；
2.2 第二笔股份交割的时间为 2020 年 1 月 10 日之前，甲方 1 将
30431243 股的股份过户转到乙方名下；第三笔股份交割时间为 2020
年 8 月 30 日前，甲方 1 将剩余的 30431243 股股份通过协议方式转到
乙方名下。
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3. 投票权委托
自第一笔股份交割之日起，甲方将其持有的剩余全部股份的投票
权不可撤销的委托给乙方并配合乙方对佐力药业做相应的董事会改
组。在乙方作为目标公司股东期间，该委托将始终持续有效。
（五）债权债务、损益和税费承担
1. 债权债务承担
本次股份转让后，佐力药业的债权、债务不发生转移，仍然由佐
力药业享有和承担。
2. 损益承担
2.1 佐力药业累积的未分配利润，由本次股份转让完成后的各股
东按照各自股份比例享有或承担。
2.2 正式股份转让协议生效日至交割日期间的损益的审计，由双
方在尽职调查后签署的正式股份转让协议中进行约定。
3. 税务承担
与本交易项下股份转让相关的税务，由甲、乙双方依法各自承担。
4.费用承担
双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三
方中介机构的服务费用，由聘请方承担。
（六）承诺与保证
1、在本次交易完成后，甲方承诺不再谋求上市公司控股权，并
协助乙方维护乙方对上市公司的控制权，同时不协助第三方谋求上市
公司的控制。在本次标的股份转让完成后，甲方承诺不以任何形式设
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立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。
2、乙方承诺在成为佐力药业控股股东后，佐力药业的注册地不
变更。将对佐力药业予以大力支持，将利用乙方的各类资源优势，做
大做强佐力药业。同时，乙方也承诺加强对佐力药业在产品研发上的
战略指导、业务帮助及技术提升，使佐力药业在新产品的开发上，有
实质性的突破，在产品线丰富及业务模式调整上有明显提升，为佐力
药业的长远发展打下坚实的基础。
（七）特别约定
1.因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲
乙双方过错导致交易无法达成或者无法完整完成，则双方互不承担违
约责任，甲方应在确定无法完成之日起七个工作日内，将收取的乙方
全部款项返还给乙方。
2.各方知晓另一方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力，
自本意向书签订之日起三个月内（“排他期”），未经另一方书面同
意，一方及代理人或代表一方行事的其他方均不得直接或间接与任何
第三方就与本意向书所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、
协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终
止），否则视为违约，应向守约方支付违约金伍仟万元。
四、其他相关说明
（一）截至本公告披露日，本次股份转让事项仍处于意向阶段，
尚需公司在进行尽职调查后与转让方进一步磋商并确认及签署正式
股份转让协议，正式股份转让协议的生效也存在重大不确定性，敬
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请广大投资者注意投资风险。
（二）《股份转让意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将按
照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》
的规定，履行相应的决议和审批程序，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让意向书》
2、深交所要求的其他备查文件
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2019年5月26日
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