华东医药：关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的公告2021-04-20
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2021-020
华东医药股份有限公司
关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
2021 年 4 月 19 日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华
东”）与杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福
广鸿信”或“医药产业投资基金”）共同投资合计 3500 万元对诺灵生物
医药科技（北京）有限公司（以下简称“诺灵生物”）进行增资，合计
认购诺灵生物本次新增的 52.0479 万元注册资本，对应其本次融资完
成后 10.4478%的股权。其中，中美华东出资 1,500 万元认购诺灵生物
22.3062 万元新增注册资本，福广鸿信出资 2,000 万元认购诺灵生物
29.7417 万元新增注册资本。本次交易完成后，中美华东持有诺灵生
物 4.4776%股权，福广鸿信持有诺灵生物 5.9702%股权。中美华东、
福广鸿信与诺灵生物及诺灵生物原有全部股东已于 2021 年 4 月 19 日
签署了《增资协议》和《股东协议》（以下简称“本次共同增资”）。
2、关联关系
因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都股权投资
管理有限公司（以下简称“福广成都”）、有限合伙人之一上海远大
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产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）为本公司控股股东
中国远大集团有限责任公司的控股股东北京远大华创投资有限公司
（以下简称“远大华创”）之下属企业，且本公司为福广鸿信的有限
合伙人（详见公司于 2021 年 1 月 7 日发布的《关于参与投资设立医
药产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-002），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信
与本公司构成关联方，本次共同增资构成关联交易。
3、2021 年 4 月 19 日，公司召开的九届临时董事会以 5 票同意，
0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于与医药产业投资基金共同对外
投资暨关联交易的议案》。关联董事吕梁、李阅东、牛战旗、亢伟进
行了回避表决。独立董事对本次关联交易出具了明确同意的事前认可
意见并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关
规定，本次关联交易在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审
议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 4 号大街 17-6 号 3
楼 334 室
统一社会信用代码：91330100MA2KDHBY43
成立时间：2021 年 1 月 22 日
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普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：福广成都股权投资
管理有限公司
有限合伙人：本公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州
和达产业基金投资有限公司、远大产融
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人：远大华创（远大华创持有远大产融 70%股权，远大
产融持有福广成都 100%股权）。
2、历史沿革、主要业务及主要财务数据
福广鸿信成立于 2021 年 1 月 22 日，主要从事股权投资；创业投
资（限投资未上市企业）。公司认缴出资 9,800 万元参与投资设立福
广鸿信，并作为有限合伙人持有其 49%的份额。
福广鸿信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定履行登记备案程序，
基金备案编码：SQF556。截至目前，福广鸿信首期资金 8000 万元已
募集到位（详见公司于 2021 年 4 月 6 日发布的《关于参与投资设立
医药产业投资基金的进展公告》，公告编号：2021-016）。
截至目前福广鸿信尚未开展实际经营业务，因此暂无法提供最近
一年又一期的财务数据。
3、关联关系
因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都、有限合伙
人之一远大产融为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的控
股股东远大华创之下属企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人，根
据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公
司构成关联方，本次共同增资构成关联交易。福广鸿信未以直接或间
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接形式持有公司股份。
4、福广鸿信不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：诺灵生物医药科技（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王阳
统一社会信用代码： 91110114MA001F409N
注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路 29 号 1 幢 A301-26 室
经营范围：零售药品；生物、医药技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售生物试剂（不含药品）、仪器仪表、医疗器械 I
类等。
本次共同增资前后，诺灵生物的股东结构及持股比例如下：
单位：人民币万元
共同增资前 共同增资后
股东 认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
王 阳 108.3134 24.2787% 108.3134 21.7421%
曾瑞琳 147.46465 33.0546% 147.46465 29.6011%
何波涌 9.0000 2.0174% 9.00 1.8066%
王永伟 32.1207 7.1999% 32.1207 6.4477%
杭州太慕丰肆维投资管
2.0500 0.4595% 2.05 0.4115%
理合伙企业（有限合伙）
杭州太慕丰诺领投资管
3.1400 0.7038% 3.14 0.6303%
理合伙企业（有限合伙）
李 敏 2.8276 0.6338% 2.8276 0.5676%
康山山 1.7845 0.40% 1.7845 0.3582%
重庆君岳共享高科股权
投资基金合伙企业（有限 44.6125 10.00% 44.6125 8.9552%
合伙）
深圳市招商局创新投资 44.6125 10.00% 44.6125 8.9552%
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基金中心
天津诺领共赢企业管理
50.19915 11.2523% 50.19915 10.0767%
合伙企业（有限合伙）
中美华东 22.3062 4.4776%
福广鸿信 29.7417 5.9702%
合计 446.1250 100% 498.1729 100%
诺灵生物不是失信被执行人。
2、诺灵生物的历史沿革、主要业务
诺灵生物成立于 2015 年 10 月 22 日，专注于具有自主知识产权的
新一代高分子抗体偶联技术(Antibody Drug Conjugate，ADC）的药物
研发，拥有以高分子偶联技术为核心的专利平台技术。公司在研产品
包括 4 款自研产品和 4 款合作产品。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 2 月 28 日（未经审计）
总资产 45,952,614.64 39,724,616.35
净资产 44,780,176.72 38,929,720.21
负债总额 1,172,437.92 794,896.14
2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-2 月（未经审计）
营业收入 169,504.96 0
净利润 -1,422,346.24 -1,594,657.80
4、诺灵生物的主要产品基本情况
（1）主要产品情况
1）NC18 基本信息
NC18 是一种靶向人表皮生长因子受体-2（HER2）抗体偶联药物
（ADC），通过一种以聚-1-羟基甲基乙烯基羟基-甲基缩甲醛( PHF )
为代表的高分子 linker 作为高分子连接子，将靶向 Her2 的人源化单
克隆抗体 trastuzumab（曲妥珠单抗）与一种微管抑制剂 MMAF 的类
似物（Auristatin F，AF）连接在一起，可靶向递送细胞毒素至肿瘤细
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胞内，与通常的化疗相比，可减少细胞毒素在全身体循环中的暴露度。
诺灵生物正开发 NC18 用于多种类型癌症的治疗，包括乳腺癌、胃癌、
肺癌等。目前 NC18 处于临床前研究阶段。
2）NC19 基本信息
NC19 是一种靶向组织因子（tissue factor，TF）的抗体+高分子
linker+小分子毒素 AF 的 ADC 药物，目前还在药物发现阶段，潜在
适应症为卵巢癌、膀胱癌、胰腺癌、结直肠癌等。目前，全球范围内
尚未有靶向组织因子的药物获批上市，美国 Seagen 公司与 Genmab
A/S 合作开发的靶向组织因子 ADC 药物 Tisotumab Vedotin 已经向美
国 FDA 递交上市申请。
（2）抗体偶联药物（Antibody Drug Conjugate, ADC）介绍
抗体偶联药物是将抗体（或抗体片段）和化学药连接而成，兼具
生物药和化学药的优势，是利用抗体独特的靶向性质和细胞毒极强的
药物偶联设计的一种抗肿瘤新药，能够精准地将药物富集在肿瘤组
织，从而在杀死肿瘤细胞的同时对正常细胞基本没有毒性。
四、《增资协议》及《股东协议》的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1、增资方案
（1）各方同意目标公司本次增资 3,500 万元，由本次投资方认
购：
中美华东出资 1,500 万元（“中美华东增资款”）认购诺灵生物
22.3062 万元的新增注册资本，对应于本次共同增资后共计 4.4776%
的诺灵生物股权，中美华东增资款中，22.3062 万元作为诺灵生物新
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增注册资本，1,477.6938 万元作为溢价进入诺灵生物的资本公积金；
福广鸿信出资 2,000 万元（“福广鸿信增资款”，与中美华东增资
款合称“增资款”）认购诺灵生物人民币 29.7417 万元的新增注册资本，
对应于本次共同增资后共计 5.9702%的诺灵生物股权，福广鸿信增资
款中，29.7417 万元作为诺灵生物新增注册资本，1,970.2583 万元作
为溢价进入诺灵生物的资本公积金。
（2）增资款的支付：本次认购增资款一次性支付。
2、增资款使用：诺灵生物应将从本次交易中获得的增资款全部
用于主营业务的发展、日常运营、与主营业务有关的投资和其它本轮
投资人认可的用途，并主要用于诺灵生物 ADC 药物的临床前及临床
开发，不得将增资款用于主营业务经营及与主营业务有关的投资外的
任何其他用途。
3、知识产权：诺灵生物及其创始人保证诺灵生物拥有从事与过
去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的合法所有权或使用
权，保证没有侵犯他人知识产权，不存在未决的或可能发生的知识产
权权属纠纷，并保证采取一切合理措施保护其重要知识产权。
4、本轮融资：诺灵生物可以在《增资协议》所述交割日后 3 个
月内完成不超过人民币 2,000 万元的本轮跟投方融资，如超过上述期
限，诺灵生物不得再按照本轮估值引入新的投资者参与本轮融资。
5、《增资协议》的生效：《增资协议》经协议各方中的自然人
签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后
生效。
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（二）《股东协议》主要内容
1、公司治理
诺灵生物设董事会，董事会成员为 7 名，中美华东有权指派 1 名
董事。
2、产品优先受让权
自本次投资交割日起至 2026 年 12 月 31 日之前，如诺灵生物有
意将其任意及全部产品及/或该产品上的任何及/或全部权益对外转让
或对外许可，在符合约定的要求下，同等条件下中美华东将享有优先
受让权。
3、《股东协议》的生效：《股东协议》经协议各方中的自然人
签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后
生效。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资，是本着平等互利的
原则，参照近年来市场可比交易案例，并结合公司内部估值测算，经
各方协商达成一致，中美华东与福广鸿信均以货币出资形式对诺灵生
物进行增资并按照出资金额确定投资权益的比例，符合市场交易规
则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司
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股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子
公司与关联人产生同业竞争。
本次交易的资金来源：公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
自 2000 年第一个 ADC 药物上市后，至今已有 9 个 ADC 药物
获得 FDA 批准上市。Evaluate Pharma 和波士顿咨询数据显示，2019
年全球 ADC 药物市场为 27 亿美元，预计 2024 年将达到 162 亿美元，
复合年均增长率为 43%。中国目前已有两款 ADC 药物获批上市。
诺灵生物是一家专注于新一代高分子 ADC 药物研发的创新企
业，拥有以高分子抗体偶联技术为核心的专利平台技术，是全球范围
内少数几家掌握以聚-1-羟基甲基乙烯基羟基甲基缩甲醛(PHF）为代
表的高分子 linker 偶联技术的公司之一，其产品具有潜在的临床价值
和应用前景。
新一代 ADC 采用高分子偶联物（Polymer Linker），能够解决传
统 ADC 药物偶联不稳定、毒素易脱落、毒副作用大等问题，而且每
个抗体的载药量根据需要可以达到传统 ADC 药物 2 至 6 倍，药效得
到大幅度提高。诺灵生物已验证完成新一代 ADC 多个技术平台，并
基于这些技术平台，正在开发针对膀胱癌、肺癌、卵巢癌、肝癌、乳
腺癌等癌症的抗癌靶向药物。
诺灵生物的专利平台技术，对公司打造 ADC 药物产业链生态圈
闭环具有重要的战略意义，能够与公司形成强力协同。未来待诺灵生
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物在研产品取得阶段性进展后，公司将与诺灵生物在 ADC 药物产品
层面产生更广泛、更深层次的合作。本次合作是继公司与全球最知名
ADC 药物研发公司之一的 ImmunoGen, Inc.合作之后，在 ADC 创新
药物领域的又一重要布局。
未来，公司将继续加大 ADC 抗肿瘤领域布局，基于尚未满足的
临床需求，不断研发针对不同癌种的 ADC 产品，依托于公司现有的
生物技术研发平台以及同诺灵生物、ImmunoGen, Inc.这样专注于
ADC 药物创新产品研发的国内、国际领先的研发公司合作，做强做
深产品创新链和 ADC 领域生态链，最终实现华东医药在抗肿瘤领域
国际化布局及领先的市场竞争力。
结合本公司及中美华东的财务状况，本次共同增资对公司未来几
年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至披露日，公司与福广鸿信累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
1、本次公司与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资，符合公司
向国际化和科研创新转型升级的战略发展需要，符合公司抗肿瘤产品
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线布局以及全体股东的利益。
2、公司对目标公司进行了全面的尽职调查，本着平等互利的原
则，交易作价及相关商务条款经各方协商确定，公允合理，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。
基于以上情况，我们同意将上述关联事项的议案提交公司九届临
时董事会审议。
独立董事的独立意见：
1、董事会成员对于本次公司与关联方福广鸿信共同对诺灵生物
增资暨关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序符合
有关法律法规的规定；
2、本次与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资，公司对目标公
司进行了全面的尽职调查，本着平等互利的原则，交易作价及相关商
务条款经各方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东
利益的情形；
3、本次与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资符合公司向国际
化和科研创新转型的战略发展需要，有利于公司全体股东长远利益。
综上，我们同意董事会《关于与医药产业投资基金共同对外投资
暨关联交易的议案》。
十、本次合作的风险分析
1、本次共同增资的标的公司诺灵生物相关产品目前处在研发过
程中，诺灵生物的经营可能受产品研发进展、注册进展、上市时间、
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上市商业化运作结果等诸多不确定性因素影响，从而给公司的投资收
益带来不确定性风险，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
2、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。
十一、备查文件
1．九届临时董事会决议；
2．独立董事事前认可意见及独立意见；
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 19 日
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