证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-073
华东医药股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”、“华东医药”或“上市公司”）
于 2021 年 8 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于对华东医药股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 312 号）（以下简称“关注函”）。
公司在收到《关注函》后高度重视，积极组织相关部门进行认真自查、核实
及回复。经确认，公司认为控股子公司华东宁波医药有限公司（以下简称“华东
宁波”）20 名自然人股东在《民事起诉状》及华东宁波微信订阅号发布的《澄清
说明》中相关事项描述内容部分失实，与客观事实严重不符、相悖。现就《关注
函》中问题回复如下:
1、《民事起诉状》显示，你公司曾在现场强行要求华东宁波管理团队交出
公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时你公司拟召开董事会免除
华东宁波执行董事冯幸福职务。请你公司对照《企业会计准则》有关“控制”
的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去
对华东宁波的控制，你公司 2020 年度及 2021 年半年度将相关子公司纳入合并
报表编制范围是否符合会计准则规定，是否需对以前年度财务报表进行追溯调
整。请独立董事发表意见。
回复：
（1）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“准则”）对于
控制的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
其中，准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资
1
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研发活动以及融资活动等。
（2）财务管理方面：公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照
执行，华东宁波的重大决策事项等均应严格依照公司章程以及相关法律法规的要
求履行相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金
报表、内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁
波的财务系统与公司财务系统保持对接，定期按公司要求编制财务报表，接受公
司财务管理。此外，历年年度报告审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员
能积极配合公司及会计师事务所对其的财务报表的审计工作；2021 年半年度报
告编制期间，华东宁波也正常配合上市公司完成半年度报告的编制。
印鉴管理方面：因公司和华东宁波办公地不同，为方便公司正常经营，华东
宁波的公章、财务章及法人代表章日常由经营管理团队负责保管；
资金管理方面：华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及
大额融资及担保事项需由董事会进行决议，上述董事会决议事项均应报请公司审
批；
经营决策方面：华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的经营管理
团队负责，涉及对外投资、银行融资、分红等事项均应履行相应的审批程序。公
司认为，鉴于华东宁波当前的经营现状，出于对华东宁波加强管理及风险管控的
目的，公司要求华东宁波向公司移交财务及法人印鉴要求是完全合理及正当的。
2021 年 7 月 30 日华东宁波股东会上发生的印鉴移交争议，反映出公司和华东宁
波经营管理层及自然人股东之间存在分歧。出现有关争议后，在华东宁波经营管
理团队签署承诺书（主要内容：在华东宁波公司及股东层面就经营管理权的安排
做出合法有效变更或改变前，为保证公司正常经营，管理层将持续保管前述印鉴，
故在管理团队保管印鉴期间不当盖章造成的责任由管理团队承担责任），以及继
续依法履职及做好经营工作的前提下，公司同意继续将相关印章留给华东宁波经
营管理团队保管及合法使用，直至华东宁波经营期限届满。
公司自收购华东宁波股权以来，作为持股 51%的股东，严格按照相关法律法
规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波依法依
规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波依法行使决策权
及管理权。通过依法行使相关权力，对华东宁波形成实际上的享有可变回报并影
2
响其回报金额。基于上述原因，公司认为对华东宁波管理未失去控制，整体仍具
有控制权。2020 年年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入公司合并报表编制范
围符合《企业会计准则》的相关规定，无需对公司以前年度合并报表进行追溯调
整。
独立董事意见：我们听取了公司就涉及华东宁波问题的相关汇报。并要求公
司从维护上市公司整体利益出发，积极应诉，依法维权。根据企业会计准则对“控
制”的定义，华东医药对华东宁波的权利符合《企业会计准则》中“控制”的标
准，虽然目前因和华东宁波管理层就日常管理权产生争议，但公司对华东宁波整
体仍具有控制权，且未因产生争议发生实质性变化。同时，我们认为公司 2020 年
度及 2021 年半年度将华东宁波纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，无需
对公司以前年度合并报表进行追溯调整。
2、你公司在公告中表示，相关医美产品代理业务可能因华东宁波进入清算
而面临较大不确定性。请你公司结合相关医美产品的具体情况及华东宁波的财
务状况，测算说明华东宁波清算对你公司生产经营及财务状况的影响，是否会
对你公司持续盈利能力产生重大不利影响；详细说明后续你公司针对相关医美
产品代理业务的具体安排及补救措施。
回复：
公司业务覆盖医药全产业链，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美
产业。公司医美业务定位全球医美高端市场，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域
最新的产品和器械的研发、生产和销售。全资子公司 Sinclair 总部位于英国，是
公司全球化的医美运营平台。医美板块还包括海外全资子公司西班牙 High Tech，
参股子公司美国 R2、瑞士 Kylane。
华东宁波目前医美业务主要从事韩国 LG 化学的伊婉系列玻尿酸的中国市场
代理销售，依照合同约定，伊婉系列玻尿酸在中国市场代理权分别将于 2023 年
及 2026 年到期，这一系列产品目前国内市场竞争激烈，市场价格和毛利率也在
逐年下降，使华东宁波未来经营发展面临挑战，从华东宁波公司报表数据反映，
其营业收入及净利润近两年也呈现逐年下降的趋势；此外，华东宁波业务还涉及
韩国 Jetema 公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。2020 年华东宁波医美产品
代理收入合计 4.94 亿元，同比下降 35.20 %，占公司医美业务收入的 52.39%，
3
占公司整体营业收入的 2.80%；2021 年上半年华东宁波医美产品代理收入合计
1.80 亿元，同比下降 14.46%，占公司医美业务整体收入的 31.81%，占公司整体
营业收入的 1.05%，代理引进韩国 Jetema 公司医美肉毒素产品尚处于临床报批
的准备阶段，目前未产生收入。
2020 年华东宁波经审计的营业收入为 12.85 亿元，净利润 1.23 亿元（归属
于上市公司股东的净利润为 6,292 万元），占公司合并营业收入和归属于上市公
司股东净利润的比例分别为 3.81%和 2.23%，较上年同期分别下降 22.89%和
35.64%；2021 年 1-6 月未经审计的营业收入为 5.69 亿元，净利润 5,033 万元（归
属于上市公司股东的净利润为 2,567 万元），分别同比下降 2.88%和 26.3%，占公
司合并营业收入和归属本公司净利润的比例为 3.31%和 1.97%。
华东宁波经营水平逐年下降，实际已对华东医药合并报表增长带来负面效
应。华东宁波作为公司与自然人合作经营的商业公司，日常经营权授权给经营管
理团队，如出现管理不善问题，还将给公司带来负面影响。受 2021 年底经营到
期影响，华东宁波下半年业务将会逐步收缩，预计其 2021 年营业收入及净利润
（按归属上市公司股东净利润计算）占公司全年营业收入和净利润的比例将均不
超过 3%，占比较低，对公司贡献度也逐步减小，不会构成对公司生产经营及财
务状况的重大影响。
公司计划在华东宁波 2021 年 12 月 31 日经营到期后进入法定清算阶段，通
过清算华东宁波，其现有固定资产会有一定增值收益，公司将完成对其投资最终
收益的确认及回收，华东宁波清算也有利于公司医美业务今后的整体规划及统一
管理。公司将本着对全体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做好
华东宁波后续的清算工作。
公司 2001 年收购华东宁波 51%股权，实际确认股权投资成本 331.5 万元，
当时华东宁波注册资本 500 万元，公司对应持有其 255 万元注册资本出资。由于
股权收购时华东宁波以前年度累计经营略有亏损，账面净资产低于注册资本，故
公司持股 51%实际对应享有 248.93 万元净资产权益，公司因此项股权收购确认
了 82.57 万元股权投资差额（商誉）。华东宁波的到期清算，不会对公司财务报
表商誉产生重大影响。
关于华东宁波的医美相关代理业务，后续安排需要和协议方进一步商谈，存
在不确定性。华东宁波是公司控股商业子公司，并非生产企业，其商业配送及代
4
理业务相对独立，对公司医药生产、商业配送和医美业务均无明显的协同效应，
不会构成重大影响，亦不会构成对华东医药持续经营能力的重大不利影响。
作为浙江省龙头工商一体化制药企业，公司完全有信心有能力做好全部业务
的衔接和整合工作。公司会积极沟通并通过进一步协商确定医美产品代理权的后
续安排。同时公司仍将按照既定的“全球化运营布局，双循环经营发展”的战略
稳步推进，加强以英国全资子公司 Sinclair 为全球医美运营中心的国际产业拓展，
将国际一流的、科技含金量高的医美产品陆续引入国内，坚持以自营模式为主，
依托公司专业的临床注册及营销推广团队，助力国际优质产品的迅速商业化落
地。
3、请你公司补充披露对华东宁波开展管理审计工作的背景、时间、原因和
最新进展，补充说明发现的大量关联交易及违法违规资产交易的具体情况，是
否存在财务报表会计差错或虚假记载情形，是否需对以前年度财务报表进行追
溯调整，并说明在以前年度审计工作中未发现相关问题的原因，同时补充披露
华东宁波一年又一期的财务报表。
回复：
管理审计工作是华东医药对下属子公司加强内控管理的重要手段，通过集中
统一管理强化审计监督和合规运营，目的是使公司成为运作透明，高质量发展的
上市公司。
华东宁波作为公司控股商业子公司，其经营管理层持股比例较高，有较强的
独立经营和自主发展的意愿，公司一直采用董事会控制、日常经营授权管理层的
模式对其进行管理，从过往经营效果来看，业绩一直保持稳健增长。但综合近年
华东宁波的经营趋势及 2020 年年报审计，公司发现华东宁波出现以下状况：（1）
华东宁波 2020 年和 2019 年营业收入和净利润连续下滑，且下降幅度有加大的趋
势；（2）2020 年年报审计过程中，公司聘请的天健会计师事务所提请公司注意
华东宁波与关联企业杭州健生医药有限公司（以下简称“杭州健生”）在业务中
形成的大额应收账款，且本期应收账款周转率下降明显，主要系关联方杭州健生
回款较慢，同时华东宁波与关联公司浙江家和制药有限公司（以下简称“家和制
药”）之间销售利润和销售费用表现异常；（3）华东宁波原总经理周险峰在 2021
年 4 月提出辞职，并就任杭州健生董事长，随后杭州健生和韩国 LG 公司成立合
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资公司，开展轻奢系列玻尿酸新品的代理合作。
2020 年年报审计后，公司发现华东宁波关联交易造成的应收账款余额仍无
明显减小，且余额与当期销售额严重不匹配、累计账期较长。为加强内控管理，
严格防控上市公司风险，决定开展管理审计进行调查。公司于 2021 年 7 月成立
华东宁波管理审计小组，通过查阅有限资料、人员访谈、实地走访等方式，对华
东宁波开展管理审计。在管理审计后期，因冯幸福等华东宁波经营管理层以上市
公司和华东宁波存在同业竞争，华东宁波有权拒绝提供华东宁波经营信息和商业
秘密为由不予配合，故发现的部分问题尚需进一步确认。目前未发现华东宁波存
在财务报表会计差错或虚假记载情形，也未发现对以前年度定期报告财务数据产
生影响的事项，因此公司认为不需要对以往财务数据进行追溯调整。
以往年度，公司在对华东宁波年报审计的基础上还开展业绩复核，对发现的
华东宁波存在的一般性问题均能通过有效沟通及时得到合理解决。就华东宁波和
其自然人股东关联公司之间规范关联交易及解决应收帐款问题，公司要求华东宁
波经营管理层拿出具体方案进行整改，华东宁波经营管理层也同意逐步解决相关
问题，故公司判断在当时该事项影响可控。
关于公司调查发现华东宁波存在的关联交易及资产（股权）交易的说明：
（一）冯幸福通过关联公司实施的与华东宁波的关联交易
公司通过对华东宁波的管理审计了解到，华东宁波与杭州健生、家和制药等
发生的大量关联交易涉嫌损害华东宁波及公司利益。
（1）杭州健生简介及与华东宁波关联交易情况：
杭州健生成立于 1993 年，主营生物制品（白蛋白）及医美产品玻尿酸的销
售。其主要股东在 2020 年 9 月前为冯幸福，后变更为徐汉升（同时为华东宁波
自然人股东），杭州健生法定代表人于 2020 年 9 月由冯幸君（冯幸福之妹）变更
为徐汉升，再于 2021 年 4 月由徐汉升变更为周险峰（原华东宁波总经理，2021
年 4 月离职后加入杭州健生）。
2018 年至今华东宁波与杭州健生关联交易形成应收账款统计如下：
金额单位：人民币万元
2021.7.31/
项 目 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2021 年 1-7 月
2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
6
销售额 3,195.07 3,474.18 16,508.81 16,664.93
占华东宁波收
4.87% 2.70% 9.91% 9.57%
入比
应收账款余额 11,023.67 10,460.20 11,494.12 6,956.50
占华东宁波应
31.56% 30.41% 33.02% 25.41%
收账款余额比
华东宁波与杭州健生应收账款余额与销售规模不匹配，杭州健生应收账款平
均周转天数（约 200 天）显著高于其他同类型客户（约 60 天）。
（2）华东宁波与家和制药关联交易情况
家和制药主要生产消化类中药品种胃尔康片、胃尔宁片。为冯幸福控股的公
司（持股比例 88.13%），另有周险峰持股 2.56%，法定代表人为徐汉升。华东宁
波代理家和制药胃尔康片等产品，组建销售队伍负责胃尔康片等产品推广销售，
代理产品毛利率为 10%左右，一直形成较大亏损。公司发现华东宁波和家和制药
之间销售利润和销售费用表现异常，2018-2020 年华东宁波胃尔康片等产品销售
总额为 1,164 万元、与之相关的销售费用为 1,820 万元，销售费用率高达 156%。
2018-2020 年期间，华东宁波向家和制药累计支付的采购预付款为 1,488 万元，
华东宁波在此项代理业务上累计亏损约 1,715 万元。
2018-2020 年华东宁波与家和制药关联交易统计如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小计
销售收入 63.32 454.56 646.31 1,164.19
销售成本 69.08 408.32 582.27 1,059.67
销售毛利 -5.76 46.24 64.04 104.52
销售毛利率 -9.10% 10.17% 9.91% 8.98%
销售费用 235.68 605.70 978.69 1,820.07
销售费用率 372.21% 133.25% 151.43% 156.34%
销售利润 -241.44 -559.46 -914.65 -1,715.55
综上，对华东宁波在日常经营中和关联公司存在的关联交易，华东宁波也解
释是为了引入储备产品及培育市场的必要投入成本，履行了预计发生交易的沟通
及汇报流程，但在具体操作中产生了大额应收账款以及存在销售费用率异常，投
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入和产出严重不匹配的情况。
2021 年 9 月 27 日，公司收到华东宁波提交的《关于专项审计事项的说明》，
对华东宁波与杭州健生和家和制药等发生关联交易原因进行了说明。关于杭州健
生的应收账款还款事宜，华东宁波表示：“其已和杭州健生商定了还款计划，自
2021 年 6 月开始逐月降低应收账款规模，至 9 月 27 日，应收账款降至 9,697.52
万元，并计划在 2021 年 12 月 31 日前将应收账款减至 6000 万元以内。”公司将
密切关注该事项的后续解决事宜。
（二）关于华东宁波历史上涉及上海佰升医药有限公司（现用名：罗氏（上
海）医药贸易有限公司）和长春卓谊生物股份有限公司股权交易事项，公司仍在
进一步调查核实，后续如有进一步进展，将在确认后及时向监管部门汇报并及时
履行信息披露义务。
华东宁波公司 2020 年及 2021 年半年度财务报表如下：
合并资产负债表
单位：华东宁波医药有限公司 单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 162,973,775.16 192,641,863.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 322,059,447.95 323,466,740.16
应收款项融资 218,662.34 200,000.00
预付款项 58,619,175.04 14,620,423.91
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 2,963,760.74 1,412,003.74
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 295,147,937.45 298,718,572.45
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 13,626,690.34 19,573,132.26
8
流动资产合计 855,609,449.02 850,632,735.78
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 1,687,947.15
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 2,174,094.96 2,288,559.73
固定资产 83,635,909.63 87,617,912.51
在建工程 153,773.58
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 29,272,574.16 33,332,516.13
开发支出
商誉
长期待摊费用 158,845.66 373,420.60
递延所得税资产 5,108,667.42 5,124,989.82
其他非流动资产 24,879,171.71 24,879,171.71
非流动资产合计 147,070,984.27 153,616,570.50
资产总计 1,002,680,433.29 1,004,249,306.28
流动负债：
短期借款 120,685,475.84 160,102,469.31
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 74,566,970.81 140,386,609.00
应付账款 130,591,124.64 42,389,109.10
预收款项
合同负债 1,574,193.16 1,012,201.91
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 234,412.83 6,014,628.83
应交税费 18,103,909.78 45,735,934.41
其他应付款 2,082,258.53 4,173,008.19
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
9
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 40,045,833.33 40,045,833.33
其他流动负债 204,645.11 131,586.25
流动负债合计 388,088,824.03 439,991,380.33
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 388,088,824.03 439,991,380.33
所有者权益：
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 455,378.30 455,378.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 2,500,000.00 2,500,000.00
一般风险准备
未分配利润 606,636,230.96 556,302,547.65
归属于母公司所有者权益合计 614,591,609.26 564,257,925.95
少数股东权益
所有者权益合计 614,591,609.26 564,257,925.95
负债和所有者权益总计 1,002,680,433.29 1,004,249,306.28
合并利润表
单位：华东宁波医药有限公司 单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、营业总收入 569,093,932.01 1,284,921,262.37
其中：营业收入 569,093,932.01 1,284,921,262.37
利息收入
10
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 529,023,721.99 1,155,217,469.73
其中：营业成本 441,507,483.16 964,646,419.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 2,141,080.29 7,869,868.19
销售费用 61,468,540.24 136,401,599.14
管理费用 20,436,023.20 46,427,040.08
研发费用 0.00
财务费用 3,470,595.10 -127,457.10
其中：利息费用 2,729,138.76
利息收入 1,399,022.08
加：其他收益 28,390,657.15 38,847,366.84
投资收益（损失以“－”号填
列） -62,052.85
其中：对联营企业和合营企业的
-62,052.85
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-4,401,908.26
填列） -41,231.38
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
12,854.36
填列） 26,986.55
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 68,384,569.49 164,162,105.58
加：营业外收入 70,000.16 24,563.56
减：营业外支出 1,122,519.44 1,610,146.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,332,050.21 162,576,522.69
减：所得税费用 16,998,366.90 39,201,513.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,333,683.31 123,375,008.73
（一）按经营持续性分类
11
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
123,375,008.73
号填列） 50,333,683.31
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 50,333,683.31 123,375,008.73
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综
合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
动
4.企业自身信用风险公允价值变
动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合
收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 50,333,683.31 123,375,008.73
合并现金流量表
单位：华东宁波医药有限公司 单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 618,163,500.03 1,374,578,577.99
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
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收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 57,622,278.92 187,072,180.12
经营活动现金流入小计 675,785,778.95 1,561,650,758.11
购买商品、接受劳务支付的现金 480,181,289.58 1,040,640,347.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 32,717,703.09 79,154,531.62
支付的各项税费 76,175,390.50 88,339,509.02
支付其他与经营活动有关的现金 67,501,638.34 155,746,483.34
经营活动现金流出小计 656,576,021.51 1,363,880,871.07
经营活动产生的现金流量净额 19,209,757.44 197,769,887.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
32,720.00
期资产收回的现金净额 37,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 37,000.00 32,720.00
购建固定资产、无形资产和其他长
43,175,632.19
期资产支付的现金 455,933.82
投资支付的现金 1,750,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,205,933.82 43,175,632.19
投资活动产生的现金流量净额 -2,168,933.82 -43,142,912.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
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到的现金
取得借款收到的现金 30,571,777.50 201,871,118.82
收到其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计 30,571,777.50 251,871,118.82
偿还债务支付的现金 71,066,523.28 208,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,311,275.71 177,799,238.01
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00
筹资活动现金流出小计 73,377,798.99 436,249,238.01
筹资活动产生的现金流量净额 -42,806,021.49 -184,378,119.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-2,382,705.45
响 -1,784,999.65
五、现金及现金等价物净增加额 -27,550,197.52 -32,133,849.79
加：期初现金及现金等价物余额 174,806,799.48 206,940,649.27
六、期末现金及现金等价物余额 147,256,601.96 174,806,799.48
4、请你公司说明华东宁波财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，
内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。同时请说明收购完成至今，
你公司对华东宁波采取的整合措施、内部控制措施及其有效性。请独立董事和
监事发表意见。
回复：
华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存
在重大缺陷，但在关联交易日常经营控制方面存在一定缺陷，主要体现在日常关
联交易的合理性以及关联方应收账款的风险控制方面。公司获悉相关问题即告知
华东宁波经营管理层，同时向华东宁波经营管理层提出整改意见。
公司制定了健全的内部控制、财务管理及会计核算制度，在收购并控股华东
宁波后，根据上市公司内部控制相关规定，逐步加强对华东宁波的内部控制管理。
公司持续对华东宁波的预算、资金、核算等财务管理工作进行指导并规范，整体
控制工作是有效的，未发生重大经营风险。华东宁波接受公司聘请的中介机构进
行定期财务报表审计。
2019 年年报审计中天健事务所开始向公司管理层提醒关注华东宁波公司关
联交易及应收账款的相关问题，公司要求华东宁波管理层拿出解决方案并尽快整
改，冯幸福和华东宁波总经理周险峰同意逐步解决该事项，但在 2020 年报审计
14
中上述问题仍未得到有效解决。为严格防控上市公司风险，加强内控管理，针对
上述问题，公司于 2021 年 7 月 20 日与冯幸福召开了审计专项会议，商讨解决方
案。在会议中公司严肃指出以上关联交易存在的问题和风险，在确凿的事实面前，
冯幸福认为华东宁波对杭州健生的应收账款没有风险，并明确表示“如果说要我
承担风险，我可以写下来，我来承担。”
独立董事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一
个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一
个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导
致企业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。经
我们了解，华东宁波公司有健全的财务管理及会计核算及内控制度，总体运行规
范，但涉及关联交易的日常经营控制方面存在一定缺陷，但这不属于重大缺陷。
华东医药自收购华东宁波以来对其的内部控制总体有效并能够正常运行执行。虽
然当前上市公司在依法行使股东权利中与华东宁波管理层及个人股东产生对立
和矛盾，并引发上市公司股东、媒体及监管机构关注，但不能因此否定华东医药
之前对华东宁波发展的大力支持、有效管理及控制，也应该积极肯定华东宁波历
史上经营上所取得的良好经营业绩成绩是双方共同努力和有效分工的结果。在维
护华东宁波稳定发展上双方有着共同的利益，我们希望华东宁波管理层能重视并
采取切实措施解决目前出现的问题，保持华东宁波有序稳定经营直至经营终止。
监事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法
律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一个或
多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或
多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企
业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。我们认
为华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存在
重大缺陷，但在关联交易执行层面存在一定缺陷，主要体现在日常关联交易的合
理性、公允性以及风险控制方面。华东医药对华东宁波的整体管理及控制是有效
的，华东宁波过去发展中取得较好的经营业绩也证明了这一点。
5、澄清说明中提出，你公司与华东宁波自然人股东在 2019 年 12 月 26 日
15
达成《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》；2020 年
5 月 5 日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全
面停止股权收购事宜。请你公司核实并补充披露上述表述的具体情况，说明相
关事项是否及时履行了审议程序和信息披露义务。
回复：
关于公司暂停收购华东宁波自然人股东持有的华东宁波公司股权事项，公司
说明如下：2016 年 3 月华东宁波自然人股东向公司来函要求讨论华东宁波 2018
年 11 月 10 日经营到期后的安排，2017 年双方开始正式启动商谈。以冯幸福（其
通过女儿冯依莹代为持有华东宁波 31.5%股份）为代表的自然人股东要求公司收
购其持有的华东宁波 49%少数股权。公司为维护全体股东的利益，抱以最大的诚
意希望双方继续保持长期合作，并建议延长华东宁波经营期限，但在谈判过程中，
自然人股东将经营期限与股权收购谈判事项捆绑，提出股权收购谈判如不成功，
华东宁波就将到期清算的诉求。谈判最初，自然人股东代表提出华东宁波整体股
权估值超过 40 亿元的主张，在双方长达 3 年多的谈判过程中，迟迟未能在估值、
业绩承诺、业绩补偿、避免华东宁波与华东医药公司的其他子公司之间存在竞争
性业务及竞业限制等核心条款上达成相互均能接受的方案，故而出现了前述华东
宁波经营期限一年一续的情形。
经过双方就股权重组涉及各个方面事项的多轮次磋商沟通，于 2019 年 12
月 26 日就已达成的阶段性意向签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人
股东股权处置的意向书》（以下简称“意向书”）。在该意向书中双方明确：以 2018
年 12 月 31 日为基准日，华东宁波公司 100%股权价格暂定为人民币 228,000 万
元（备注：宁波公司 100%股权的预估值为人民币 238,184.60 万元，减去拟分红
的 10,000 万元），乙方（持股 49%自然人股东）49%股权暂定价为 111,720 万元，
甲方（华东医药）以 30%现金+70%新增股份（向交易方定向增发华东医药股份）
为对价收购乙方持有的华东宁波股权的基本方案。
由于该意向书仅为双方协商谈判的阶段性结果，不是最终方案，对双方均无
实质性约束力，也不具备提交公司董事会审议的条件。意向书中约定的华东宁波
股权估值和交易定价还需要根据华东宁波 2019 年报的审计结果进行调整，故在
当时签订意向书的时点华东宁波最终股权整体估值结果仍不确定。公司认为，该
事项后续仍有较多不确定性。出于审慎原则，该事项提交公司董事会审议的时机
16
尚不成熟。虽然签署了意向书，但未达到上市公司正式公告的强制披露标准，如
主动披露极有可能因后续方案变化引发公司股价波动。公司当时就意向书是否涉
及信息披露事项也向冯幸福做了说明，同时双方在意向书中也约定“在（华东医
药）董事会及股东大会审议通过后，发布相关公告并上报方案至深交所及证监会
并购重组委”。基于以上各因素，在该事项知情人员均签署保密承诺且股票市场
未有该事项传言及未发生股价异动的前提下，出于保护广大中小投资者利益，避
免公司股价因方案的不确定性引发波动，公司没有对外公告签署意向书事项，符
合《深交所股票上市规则》的相关规定。
暂停股权收购的原因主要为此后市场环境及华东宁波 2019 年度经营业绩出
现较大变化，而双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致。华东
宁波经审计的 2019 年净利润为 19,168 万元，较 2018 年下降 16.4%；2020 年一
季度华东宁波的经营业绩严重下滑，实现营业收入 2.54 亿元，同比下降 49%，
实现净利润 238 万元，同比下降 96%。在此情况下，公司与项目保荐机构就意向
书中待确定事项和自然人股东代表冯幸福召开了电话会议，重点讨论根据华东宁
波 2019 年审计报告进行方案的估值调整及业绩承诺保障措施约定，但未能达成
一致。为此，项目保荐机构向公司出具项目建议书，重点提示项目方案中可能存
在的审核未通过风险以及交易如完成后公司可能面临的经营管理风险。
在此背景下，公司认为继续推进股权收购项目不利于维护上市公司及全体股
东利益，经公司内部商议，并经征求控股股东中国远大集团及国资股东杭州华东
医药集团意见，公司决定暂停该事项，待时机成熟时再启动推进。
2020 年 5 月由公司董秘与中国远大集团代表赴华东宁波杭州总部会见冯幸
福，并将公司与主要股东沟通后意见连同暂停收购原因一并告知冯幸福，主要内
容包括：本次股权交易暂估值静态 PE 超过 15 倍（华东宁波 2019 年扣非净利润
1.54 亿元），超过当时华东医药上市公司股票估值水平（扣非约 14 倍 PE），如不
做业绩承诺和补偿，监管审核通过存在较大不确定性（指发行股票购买资产），
此外对华东宁波医美业务提出建议，希望华东宁波保持业绩稳定增长，进一步做
好医美产业化长远规划，待时机成熟再推动股权收购事宜。华东宁波在对外发布
的澄清说明中所述“2020 年 5 月 5 日，全体自然人股东收到你公司控股股东中
国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜”不符合事实。
此后公司董事长在与冯幸福当面沟通中也提出由华东宁波制定后续经营发
17
展规划，并结合华东医药医美业务的整体发展战略进行统筹规划，以实现未来华
东宁波自然人股东所持股权逐步退出的建议。
保荐机构全程参与了谈判过程，冯幸福在华东宁波的澄清说明中认为公司在
利用股权收购谈判，“通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的
医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章”的说法，完全
不符合事实。（上述经营到期前的续签期限要求均由冯幸福代表自然人股东首先
提出，而非公司意见。其中 2020 年 12 月 30 日华东宁波致函公司，函中所述根
据自然人股东要求，将原定已达成的将华东宁波经营期限延期至 2021 年 12 月
31 日的意向改变为延期至 2021 年 3 月 31 日，该要求遭到公司明确反对未能实
现。）
6、 澄清说明中提出，因药品经营许可证时限的规定，华东宁波经营期限
延续到 2018 年 11 月 10 日，而非你公司公告所称的 2017 年 12 月 31 日。请你公
司就相关事项予以核实。
回复：
华东宁波在公司收购重组后的经营期限于 2010 年 8 月到期，经查实确认，
因药品经营许可证时限与经营期限一致的需要，2010 年 7 月 28 日，华东宁波股
东会审议通过了延长公司经营期限的议案，同意将华东宁波经营期限延长 8 年，
公司经营期限变更为 25 年，到 2018 年 11 月 10 日止（后又经几次延期至 2021
年 12 月 31 日止）。公司之前公告中将经营期限到期时间误写为 2017 年 12 月 31
日，特此更正，并向投资者致歉。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
18
