证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-072
华东医药股份有限公司
关于浙江证监局监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”、“华东医药”或“上市公司”）
于 2021 年 8 月 27 日收到浙江证监局下发的《监管问询函》 浙证监公司字（2021）
89 号）（以下简称“问询函”）。公司在收到《问询函》后高度重视，认真落实函
件要求，立刻组织相关部门对函件问题进行了逐项落实工作，同时通知并协调中
介机构就相关问题进行了核查，现将有关事项公告如下：
一、请详细说明华东宁波医药有限公司（以下简称华东宁波）的历史沿革。
回复：
1、华东宁波基本情况概述
2001 年 3 月，华东医药与宁波健生生物制品有限公司（后更名为华东宁波，
冯幸福作为创始人代表签署）签订《华东医药股份有限公司收购重组宁波健生生
物制品有限公司意向书》（以下简称“《收购意向书》”），以华东医药受让冯幸福
持有的华东宁波股权方式，对华东宁波进行企业重组。
2001 年 3 月 18 日，华东医药与冯幸福签订《股权转让协议》，经资产评估
并经双方协商，约定华东医药以 331.5 万元（以人民币计价，对应注册资本 255
万元）受让冯幸福持有的华东宁波 51%股权。2001 年 5 月，华东宁波完成股权
变更登记，变更后的持股情况为：华东医药持有华东宁波 51%的股权，冯幸福等
自然人合计持有华东宁波 49%的股权。
为了保持重组后华东宁波管理团队及经营状况的稳定，按照《收购意向书》
第 7 条“公司重组后，乙方（指华东宁波）原用工、分配等制度，在不违反国家
法规的前提下保持不变”，重组后华东宁波的原管理团队人员保持不变，冯幸福
仍然担任华东宁波的董事及总经理，负责华东宁波的实际经营管理。
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重组后华东宁波的经营期限于 2010 年 8 月到期，后又经过数次延期，经营
期限至 2021 年 12 月 31 日届满。
2008 年 9 月以后，冯幸福将华东宁波 31.5%的股权由其女儿冯依莹代为持有，
冯幸福作为华东宁波的总经理及董事，继续负责华东宁波的日常经营管理。
2、华东宁波的历史沿革
（1）华东宁波的设立
华东宁波前身系宁波经济技术开发区生物血液制品供应站（以下简称宁波生
物供应站），宁波生物供应站系由丽水地区医疗卫生用品商行集资设立的集体所
有制企业。1992 年 7 月 22 日，丽水地区卫生局核发了《关于同意设立宁波经济
开发区生物血液制品经营部的批复》（丽地卫〔1992〕73 号）。1992 年 9 月 4 日，
宁波经济技术开发区管理委员会核发了《关于同意成立宁波经济技术开发区生物
血液制品供应站的批复》（宁开发批〔1992〕445 号），企业性质为集体所有制，
注册资金为人民币 30 万元，主营生物血液制品，兼营医疗器械。宁波生物供应
站设立时的投入资本金业经宁波会计师事务所开发区办事处审验，并由其出具
《验资报告书》。1992 年 9 月 9 日，宁波生物供应站在宁波市工商行政管理局北
仑分局登记设立，并于 1993 年 11 月 11 日换发新法人营业执照，注册资金 30 万
元，挂靠于丽水地区医疗卫生用品商行。宁波生物供应站设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 丽水地区医疗卫生用品商行 30.00 100.00%
合 计 30.00 100.00%
（2）第一次股权变更（增资）
1998 年 4 月 24 日，宁波生物供应站将资本公积 30.00 万元转增资本，注册
资本增至 60.00 万元,本次资本公积转增资本业经宁波中建会计师事务所审验，并
由其出具《验资报告书》（宁中建验字〔1998〕第 36 号）。宁波生物供应站于 1998
年 7 月 21 日办妥工商变更登记手续。
（3）解除挂靠关系
根据 1996 年 5 月 13 日浙江省丽水地区卫生局《关于撤销丽水地区医疗用品
厂等三家单位的决定》（丽地卫〔1996〕55 号），撤销了丽水地区医疗卫生用品
商行，1998 年 6 月丽水地区医疗卫生用品商行被云和县工商局吊销企业法人营
业执照，此后宁波生物供应站由丽水地区卫生局接管，挂靠单位变更为浙江省丽
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水地区卫生局。
1999 年 10 月 9 日，宁波生物供应站提出要求与挂靠单位脱钩。1999 年 10
月 10 日，浙江省丽水地区卫生局同意解除挂靠关系。1999 年 11 月 10 日，宁波
经济技术开发区国有资产管理办公室出具产权界定意见，截至 1999 年 10 月 30
日宁波生物供应站净资产 4,005,965.57 元，其中：实收资本为 600,000.00 元，资
本公积 1,212,393.89 元,未分配利润 2,193,571.68 元，均属于冯幸福个人所有。
（4）第二次股权变更（增资）
宁波生物供应站于 2000 年 7 月 26 日更名为宁波健生生物制品有限公司(以
下简称宁波健生)。2000 年 7 月 18 日，经宁波健生股东会决议，同意注册资本由
60.00 万元增至 400.00 万元，其中冯幸福出资 380.00 万元，叶茂华出资 20.00 万
元。
冯幸福与叶茂华于 2000 年 8 月 10 日签订《股权转让协议》，冯幸福将其持
有的宁波生物供应站的 5%股权以 20.00 万元转让给叶茂华。增资和股权转让后，
冯幸福以宁波生物供应站净资产出资 380.00 万元，占注册资本的 95.00%，叶茂
华以货币资金出资 20.00 万元，占注册资本金的 5.00%。本次增资业经宁波世明
会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（甬世会验〔2000〕328 号）。宁
波健生于 2000 年 8 月 16 日办妥设立工商登记手续。
（5）第三次股权变更（增资）
2001 年 2 月 5 日，经宁波健生股东会决议，同意注册资本由 400.00 万元增
至 500.00 万元，新增注册资本全部由冯幸福以货币资金认缴。本次增资业经宁
波世明会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（甬世会验〔2001〕061
号）。宁波健生于 2001 年 3 月 2 日办妥变更工商登记手续。
（6）第四次股权变更（股权转让）
2001 年 4 月 25 日宁波健生更名为华东医药（宁波）生物制品有限公司,2001
年 5 月 10 日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意叶茂华
将其所持有的 0.25%股权转让给冯幸福；同时冯幸福将其所持有的 51.00%股权
转让给华东医药公司，将其所持有的 15.40%股权转让给孙建根等二十二名自然
人，本次股权转让系按注册资本 1:1 转让。本次股权转让情况如下：
投资者名称 变更前出资额 变更后出资额
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金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
华东医药 255.00 51.00
冯幸福 480.00 96.00 149.25 29.85
孙建根 40.00 8.00
叶茂华 20.00 4.00 18.75 3.75
张峰 5.00 1.00
周亦华 5.00 1.00
徐汉升 3.00 0.60
谢丽华 4.00 0.80
周险峰 1.00 0.20
孙建富 2.00 0.40
周力 2.00 0.40
范培红 2.00 0.40
占建明 2.00 0.40
冯幸君 4.00 0.80
戴建国 1.00 0.20
胡月姑 1.00 0.20
张勇 1.00 0.20
徐汉文 0.50 0.10
王建国 0.50 0.10
陈栋 0.50 0.10
马剑利 0.50 0.10
陈迪 0.50 0.10
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徐伟 0.50 0.10
陈哲玲 0.50 0.10
唐亚春 0.50 0.10
合 计 500.00 100.00 500.00 100.00
各方就上述股权转让事宜签署了相应的《股权转让协议》。本次股权转让净
资产由浙江天健资产评估有限公司进行评估，并出具《宁波健生生物制品有限公
司资产评估项目评估报告书》（浙天评报字〔2001〕第 66 号）。本次股权变更业
经宁波东海会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（宁东会验字〔2001〕
2196 号）。华东医药（宁波）生物制品有限公司于 2001 年 5 月 21 日办妥变更登
记手续。
（7）第五次股权变更（股权转让）
2003 年 2 月 22 日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同
意周力将其所持有的 0.4%股权转让给冯幸福；同意叶茂华将其所持有的 2.15%
股权转让给冯幸福。华东医药（宁波）生物制品有限公司于 2003 年 8 月 20 日办
妥工商变更登记手续。
2003 年 8 月 25 日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同
意公司名称变更为华东医药宁波有限公司，并于 2003 年 9 月 29 日办妥工商登记。
（8）第六次股权变更（股权转让）
2004 年 7 月 15 日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意孙建根将其
所持有的 8%股权转让给周文彬；同意陈栋将其所持有的 0.1%股权转让给冯幸
福。华东医药宁波有限公司于 2004 年 8 月 17 日办妥工商变更登记手续。
（9）第七次股权变更（股权转让）
2007 年 9 月 11 日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意戴建国将其
所持有的 0.2%股权转让给谢丽华；同意唐亚春将其所持有的 0.1%股权转让给谢
丽华。华东医药宁波有限公司于 2007 年 9 月 18 日办妥工商变更登记手续。
（10）第八次股权变更（股权转让）
2008 年 9 月 20 日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意张峰将其所
持有的 0.4%股权转让给周险峰，0.6%股权转让给史沪民；同意张勇将其所持有
的 0.2%股权转让给周险峰；同意周亦华将其所持有的 0.2%股权转让给周险峰，
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0.8%股权转让给张石方；同意冯幸福将其所持有的 31.5%股权转让给冯依莹，1%
股权转让给王文晔。华东医药宁波有限公司于 2008 年 9 月 25 日办妥工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华东医药 255.00 51.00%
2 冯依莹 157.50 31.50%
3 周文彬 40.00 8.00%
4 叶茂华 8.00 1.60%
5 谢丽华 5.50 1.10%
6 王文晔 5.00 1.00%
7 周险峰 5.00 1.00%
8 冯幸君 4.00 0.80%
9 张石方 4.00 0.80%
10 史沪民 3.00 0.60%
11 徐汉升 3.00 0.60%
12 范培红 2.00 0.40%
13 孙建富 2.00 0.40%
14 占建明 2.00 0.40%
15 胡月姑 1.00 0.20%
16 陈迪 0.50 0.10%
17 陈哲玲 0.50 0.10%
18 马剑利 0.50 0.10%
19 王建国 0.50 0.10%
20 徐伟 0.50 0.10%
21 徐汉文 0.50 0.10%
合 计 500.00 100.00%
2015 年 8 月 25 日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意名称变更为
华东宁波医药有限公司，华东宁波于 2015 年 9 月 6 日办妥工商变更登记手续。
（11）经营期限
华东宁波于 2010 年 7 月 20 日召开股东会并做出决议，同意华东宁波经营期
限变更至 2018 年 11 月 10 日。
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华东宁波原有经营期限于 2018 年 11 月 10 日到期后，在后续不到三年时间
里华东宁波共出现了 4 次经营期限延期并办理了相关工商登记变更，分别为：
1）2018 年 10 月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至 2019
年 11 月 10 日。
2）2019 年 11 月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至 2019
年 12 月 31 日。
3）2019 年 12 月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至 2020
年 12 月 31 日。
4）2020 年 12 月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至 2021
年 12 月 31 日。
二、请说明你公司与华东宁波之间此次解散事宜相关争议的具体情况，包
括但不限于经营期限多次延续原因、双方达成的阶段性意向、停止股权收购原
因等。
回复：
我公司与华东宁波自然人股东之间此次解散事宜相关争议主要在于华东宁
波在 2021 年 12 月 31 日经营期限到期前是否应该提前解散。
2021 年 8 月，华东宁波自然人股东以华东宁波的经营管理目前出现严重困
难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失为由诉至法院，请求判令提前
解散华东宁波。
本公司认为华东宁波的经营期限到期日为 2021 年 12 月 31 日，目前仍在存
续期内，日常经营应正常进行，且在公司内部存在问题尚未查清之前，为维护华
东宁波和华东医药上市公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波。
华东宁波原有经营期限于 2018 年 11 月 10 日到期后，在不到三年时间里华
东宁波共出现了 4 次经营期限延期工商变更，分别为：2018 年 10 月，公司将经
营期限延期 1 年至 2019 年 11 月 10 日，此后再次延期至 2019 年 12 月 31 日，2019
年末延期 1 年至 2020 年 12 月 31 日，2020 年末再次延期 1 年至 2021 年 12 月 31
日。
出现上述情形的原因主要为：华东宁波经营到期后的存续事宜以及公司此前
收购华东宁波自然人股东所持 49%股权过程中产生的分歧未能得到解决，由此产
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生的争议。2016 年 3 月华东宁波自然人股东向公司来函要求讨论华东宁波 2018
年 11 月 10 日经营到期后的安排，2017 年双方开始正式启动商谈。以冯幸福（其
通过女儿冯依莹代为持有华东宁波 31.5%股份）为代表的自然人股东要求公司收
购其持有的华东宁波 49%少数股权。公司为维护全体股东的利益，抱以最大的诚
意希望双方继续保持长期合作，并建议延长华东宁波经营期限。但在谈判过程中，
自然人股东将经营期限与股权收购谈判事项捆绑，提出股权收购谈判如不成功华
东宁波就将到期清算的诉求。谈判最初，自然人股东代表提出华东宁波整体股权
估值超过 40 亿元的主张，在双方长达 3 年多的谈判过程中，迟迟未能在估值、
业绩承诺、业绩补偿、避免华东宁波与公司的其他子公司之间存在竞争性业务及
竞业限制等核心条款上达成相互均能接受的方案，故而出现了前述华东宁波经营
期限一年一续的情形。
经过双方就股权重组涉及各个方面事项的多轮次磋商沟通，于 2019 年 12
月 26 日就已达成的阶段性意向签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人
股东股权处置的意向书》（以下简称“意向书”），在该意向书中双方明确：“以
2018 年 12 月 31 日为基准日，华东宁波公司 100%股权价格暂定为人民币 228,000
万元（备注：宁波公司 100%股权的预估值为人民币 238,184.60 万元，减去拟分
红的 10,000 万元），乙方（持股 49%自然人股东）49%股权暂定价为 111,720 万
元，甲方（华东医药）以 30%现金+70%新增股份（向交易方定向增发华东医药
股份）为对价收购乙方持有的华东宁波公司股权的基本方案。”
由于该意向书仅为双方协商谈判的阶段性结果，不是最终方案，对双方均无
实质性约束力，也不具备提交公司董事会审议的条件。意向书中约定华东宁波股
权估值和交易定价还需要根据华东宁波 2019 年报的审计结果进行调整，故在当
时签订意向书的时点华东宁波最终股权整体估值结果仍不确定。公司认为，该事
项后续仍有较多不确定性。出于审慎原则，该事项提交公司董事会审议的时机尚
不成熟。虽然签署了意向书，但未达到上市公司正式公告的强制披露标准，如主
动披露极有可能因后续方案变化引发公司股价波动。公司当时就意向书是否涉及
信息披露事项也向冯幸福做了说明，同时双方在意向书中也约定“在（华东医药）
董事会及股东大会审议通过后，发布相关公告并上报方案至深交所及证监会并购
重组委”。基于以上各因素，在该事项知情人员均签署保密承诺且股票市场未有
该事项传言及公司股价未发生异动情况的前提下，出于保护广大中小投资者利
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益，避免公司股价因方案的不确定性引发波动，公司没有对外公告签署意向书事
项，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。
暂停收购的原因主要为此后市场环境及华东宁波 2019 年度经营业绩出现较
大变化，而双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致。华东宁波
经审计的 2019 年净利润为 19,168 万元，较 2018 年下降 16.4%； 2020 年一季度
华东宁波的经营业绩严重下滑，实现营业收入 2.54 亿元，同比下降 49%，实现
净利润 238 万元，同比下降 96%。在此情况下，公司与项目保荐机构就意向书中
待确定事项和自然人股东代表冯幸福召开了电话会议，重点讨论根据华东宁波
2019 年审计报告进行方案的估值调整及业绩承诺保障措施约定，但未能达成一
致。为此，项目保荐机构向公司出具项目建议书，重点提示项目方案中可能存在
的审核未通过风险以及交易如完成后公司可能面临的经营管理风险。在此背景
下，公司认为继续推进收购项目不利于维护上市公司及全体股东利益，经公司内
部商议，并经征求控股股东中国远大集团及国资股东杭州华东医药集团意见，公
司决定暂停该事项，待时机成熟时再启动推进。
2020 年 5 月由公司董秘与中国远大集团代表赴华东宁波杭州总部会见冯幸
福，并将公司与主要股东沟通后意见连同暂停收购原因一并告知冯幸福，主要内
容包括：本次股权交易暂估值静态 PE 超过 15 倍（华东宁波 2019 年扣非净利润
1.54 亿元），超过当时华东医药上市公司股票估值水平（扣非约 14 倍 PE），如不
做业绩承诺和补偿，监管审核通过存在较大不确定性（指发行股票购买资产），
此外对华东宁波医美业务提出建议，希望华东宁波保持业绩稳定增长，进一步做
好医美产业化长远规划，待时机成熟再推动股权收购事宜。华东宁波在对外发布
的澄清说明中所述“2020 年 5 月 5 日，全体自然人股东收到你公司控股股东中
国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜”不符合事实。
此后公司董事长在与冯幸福当面沟通中也提出由华东宁波制定后续经营发
展规划，并结合华东医药医美业务的整体发展战略进行统筹规划以实现未来华东
宁波自然人股东所持股权逐步退出的建议。
保荐机构全程参与了谈判过程，冯幸福在华东宁波的澄清说明中认为公司在
利用股权收购谈判，“通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的
医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章”的说法，完全
不符合客观事实。（上述经营到期前的续签期限要求均由冯幸福代表自然人股东
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首先提出，而非公司意见。其中 2020 年 12 月 30 日华东宁波致函公司，函中所
述根据自然人股东要求，将原定已达成的将华东宁波经营期限延期至 2021 年 12
月 31 日的意向改变为延期至 2021 年 3 月 31 日，该要求遭到公司明确反对未能
实现。）
三、请说明你公司发现华东宁波经营出现异常及开展管理审计的具体时间，
是否对以前年度定期报告财务数据产生影响，如有，请详细说明。
回复:
管理审计工作是华东医药对下属公司加强内控管理的重要手段，通过集中统
一管理强化审计监督和合规运营，目的是使公司成为运作透明，高质量发展的上
市公司。
华东宁波作为公司控股商业子公司，其经营管理层持股比例较高，有较强的
独立经营和自主发展的意愿，公司一直采用董事会控制、日常经营授权管理层的
模式对其进行管理，从过往经营效果来看，业绩一直保持稳健增长。但综合近年
华东宁波的经营趋势及 2020 年年报审计，公司发现华东宁波出现以下状况：（1）
华东宁波 2019 年和 2020 年营业收入和净利润连续下滑；（2）2020 年年报审计
过程中，公司聘请的天健会计师事务所提请公司注意华东宁波与自然人股东关联
企业杭州健生医药有限公司（以下简称“杭州健生”）在业务中形成的大额应收
账款，且本期应收账款周转率下降明显，主要系关联方杭州健生回款较慢，同时
华东宁波与关联公司浙江家和制药有限公司（以下简称“家和制药”）之间销售
利润和销售费用表现异常；（3）华东宁波原总经理周险峰在 2021 年 4 月提出辞
职，并就任杭州健生董事长，随后杭州健生和韩国 LG 公司成立合资公司，开展
轻奢系列玻尿酸新品的代理合作。
2020 年年报审计后，公司发现华东宁波关联交易造成的应收账款余额仍无
明显减小，且余额与当期销售额严重不匹配、累计账期较长。为加强内控管理，
严格防控上市公司风险，决定开展管理审计进行调查。公司于 2021 年 7 月成立
华东宁波管理审计小组，通过查阅有限资料、人员访谈、实地走访等方式，对华
东宁波开展管理审计。
在管理审计后期，因冯幸福等华东宁波经营管理层以上市公司和华东宁波存
在同业竞争，华东宁波有权拒绝提供华东宁波经营信息和商业秘密为由不予配
合，故发现的部分问题尚需进一步确认。目前未发现华东宁波存在财务报表会计
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差错或虚假记载情形，也未发现对以前年度定期报告财务数据产生影响的事项，
因此不需要对公司以往财务数据进行追溯调整。
四、请结合财务、印鉴、资金管理和生产经营决策等情况说明截至目前你
公司对华东宁波是否失去控制，你公司是否采取相应措施保障华东宁波稳定经
营。
回复：
财务管理方面：公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照执行，
华东宁波的重大决策事项等均严格依照公司章程以及相关法律法规的要求履行
相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金报表、
内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁波的财
务系统与公司财务系统保持对接，定期按公司要求编制财务报表，接受公司财务
管理。此外，历年年报审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员能积极配合
公司及会计师事务所对其的年度审计工作；2021 年中报编制期间，华东宁波也
能配合上市公司完成中报的编制。
印鉴管理方面：因公司和华东宁波办公地不同，为方便公司正常经营，华东
宁波的公章、财务章及法人代表章日常由经营管理团队负责保管；
资金管理方面：华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及
大额融资及担保事项需由董事会进行决议，上述董事会决议事项均应报请公司审
批；
经营决策方面：华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的管理团队
负责，涉及对外投资、银行融资、分红等事项需均应履行相应的审批程序。
公司自收购华东宁波股权以来，作为持股 51%的股东，严格按照相关法律法
规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波依法依
规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波依法行使决策权
及管理权。通过依法行使相关权力，对华东宁波形成实际上的享有可变回报并影
响其回报金额。基于上述原因，公司认为对华东宁波管理未失去控制，整体仍具
有控制权。2020 年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入公司合并报表编制范围
符合会计准则的相关规定，无需对公司以前年度合并报表进行调整。
公司为有效保障华东宁波在经营到期前能够稳定正常经营，已采取相应措
施：目前，公司对华东宁波的日常经营事项保持实时监控，同经营管理团队保持
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密切联系，并发函要求华东宁波经营管理团队加强对关联交易的管控，督促其及
时妥善解决由既往关联交易产生的大额应收账款问题；在 2021 年 7 月 30 日双方
出现有关争议后，公司要求华东宁波管理团队签署承诺书（主要内容：在华东宁
波及股东层面就经营管理权的安排做出合法有效变更或改变前，为保证公司正常
经营，管理层将持续保管前述印鉴，故在管理团队保管印鉴期间不当盖章造成的
责任由管理团队承担责任），在华东宁波经营管理团队依法履职及做好经营工作
的前提下，公司同意继续将相关印章留给华东宁波经营管理团队保管及合法使
用，直至华东宁波经营期限届满。
在有效稳定华东宁波正常经营的同时，公司也及时向有关主管部门就此事项
进行了沟通汇报，就发现的具体问题正在进行调查，并将依法依规维护公司应有
的全部合法权益，保障上市公司根本利益。
五、请详细说明公告中所述“初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理
负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关
联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发
现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项”具体情况，是否存在违
反证券法律法规的情况。
回复：
关于公司调查发现华东宁波存在的关联交易及资产（股权）交易的说明：
（一）冯幸福通过关联公司实施的与华东宁波的关联交易
公司通过对华东宁波的管理审计了解到，华东宁波与杭州健生、家和制药等
发生的关联交易涉嫌损害华东宁波及公司利益。
1、杭州健生简介及与华东宁波关联交易情况：
杭州健生成立于 1993 年，主营生物制品（白蛋白）及医美产品玻尿酸的销
售。其主要股东在 2020 年 9 月前为冯幸福，后变更为徐汉升（同时为华东宁波
自然人股东），杭州健生法定代表人于 2020 年 9 月由冯幸君（冯幸福之妹）变更
为徐汉升，再于 2021 年 4 月由徐汉升变更为周险峰（原华东宁波总经理，2021
年 4 月离职后加入杭州健生）。
2018 年至今华东宁波与杭州健生主要关联交易如下：
金额单位：人民币万元
12
2021.7.31/
项 目 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2021 年 1-7 月
2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
销售额 3,195.07 3,474.18 16,508.81 16,664.93
占华东宁波收
4.87% 2.70% 9.91% 9.57%
入比
应收账款余额 11,023.67 10,460.20 11,494.12 6,956.50
占华东宁波应
31.56% 30.41% 33.02% 25.41%
收账款余额比
华东宁波与杭州健生应收账款余额与销售规模不匹配，杭州健生应收账款平
均周转天数（约 200 天）显著高于其他同类型客户（约 60 天）。
2、华东宁波与家和制药关联交易情况
家和制药主要生产消化类中药品种胃尔康片、胃尔宁片。为冯幸福控股的公
司（持股比例 88.13%），另有周险峰持股 2.56%，法定代表人为徐汉升。华东宁
波代理家和制药胃尔康片等产品，组建销售队伍负责胃尔康片等产品推广销售，
代理产品毛利率为 10%左右，一直形成较大亏损。公司发现华东宁波和家和制药
之间销售利润和销售费用表现异常，2018-2020 年华东宁波胃尔康片等产品销售
总额为 1,164 万元、与之相关的销售费用为 1,820 万元，销售费用率高达 156%。
2018-2020 年期间，华东宁波向家和制药累计支付的采购预付款为 1,488 万元。
华东宁波在此项代理业务上累计亏损约 1,715 万元。
金额单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 小计
销售收入 63.32 454.56 646.31 1,164.19
销售成本 69.08 408.32 582.27 1,059.67
销售毛利 -5.76 46.24 64.04 104.52
销售毛利率 -9.10% 10.17% 9.91% 8.98%
销售费用 235.68 605.70 978.69 1,820.07
销售费用率 372.21% 133.25% 151.43% 156.34%
销售利润 -241.44 -559.46 -914.65 -1,715.55
综上，对华东宁波在日常经营中和关联公司存在的关联交易，华东宁波也解
释是为了引入储备产品及培育市场的必要投入成本，履行了预计发生交易的沟通
及汇报流程，但在具体操作中产生了大额应收账款以及存在销售费用率异常，投
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入和产出严重不匹配的情况。
2021 年 9 月 27 日，公司收到华东宁波提交的《关于专项审计事项的说明》，
对华东宁波与杭州健生和家和制药等发生关联交易原因进行了说明。关于杭州健
生的应收账款还款事宜，华东宁波表示：“其已和杭州健生商定了还款计划，自
2021 年 6 月开始逐月降低应收账款规模，至 9 月 27 日，应收账款降至 9,697.52
万元，并计划在 2021 年 12 月 31 日前将应收账款减至 6,000 万元以内。”公司将
密切关注该事项的后续解决事宜。
（二）关于华东宁波历史上涉及上海佰升医药有限公司（现用名：罗氏（上
海）医药贸易有限公司）和长春卓谊生物股份有限公司股权交易事项，公司仍在
进一步调查核实，后续如有进一步进展，将在确认后及时向监管部门汇报并及时
履行信息披露义务。
六、请说明华东宁波 2018 年至今经营情况、主要财务数据，以及华东宁
波近两年经营增速明显下滑的主要原因。若华东宁波被解散，是否对你公司
2021 年度经营业绩产生重大影响，如是，请详细说明。
回复：
(一) 华东宁波 2018 年-2021 年 7 月经营情况、主要财务数据
金额单位：人民币万元
2021.7.31/
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项 目 2021 年 1-7 月
2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
流动资产 81,397.52 85,063.27 93,905.45 92,897.78
非流动资产 14,642.07 15,361.66 14,520.22 15,574.17
资产总额 96,039.58 100,424.93 108,425.67 108,471.95
流动负债 35,176.89 43,999.14 46,337.37 55,552.16
负债总额 35,176.89 43,999.14 46,337.37 55,552.16
所有者权益 60,862.69 56,425.79 62,088.29 52,919.79
营业收入 65,668.61 128,492.13 166,622.17 174,139.78
营业成本 51,656.88 96,464.64 121,577.11 125,811.36
销售费用 6,500.56 13,640.16 16,864.84 15,557.17
利润总额 6,095.69 16,257.65 25,820.27 30,754.21
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2021.7.31/
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项 目 2021 年 1-7 月
2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
净利润 4,436.90 12,337.50 19,168.50 22,919.79
归属于母公
司所有者的
2,262.82 6,292.13 9,775.93 11,689.09
净利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司
所有者的净 1,427.76 4,866.96 7,861.48 9,992.66
利润
(二) 华东宁波近两年经营增速明显下滑的主要原因
华东宁波 2018 年-2021 年 7 月营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
期 间 营业收入金额 较上年同期变动比例
2021 年 1-7 月（未经审计） 65,668.61 -5.89%
2020 年 128,492.13 -22.88%
2019 年 166,622.17 -4.32%
2018 年 174,139.78 -
华东宁波自 2018 年营业收入及净利润达到历史最高点后逐步下滑，且近两
年呈现加速下降趋势，经营下滑的主要原因在于华东宁波原有医美业务中代理韩
国 LG 公司伊婉玻尿酸产品目前国内同类上市竞品较多，面临激烈的市场竞争，
导致产品售价及毛利率下降；以进口白蛋白为主的生物制品代理业务无明显增
长；另外华东宁波也连续几年无新产品及业务推出。
华东宁波目前仍正常开展经营，2020 年其营业收入及归属本公司合并报表
净利润分别占当年公司合并营业收入及归属上市公司净利润的 3.81%及 2.23%；
受 2021 年底到期停止经营影响预计业务将会逐步收缩，预计其 2021 年营业收入
及净利润（按归属本公司持股比例计算）占公司年度营业收入和净利润的比例均
不超过 3%，占比较低，对公司贡献度也逐步减小，不构成对公司整体经营的重
大影响。公司计划在华东宁波 2021 年 12 月 31 日经营到期后进入法定清算阶段，
通过清算华东宁波，其现有固定资产会有一定增值收益，公司将完成对其投资最
终收益的确认及回收，华东宁波清算也有利于公司医美业务今后的整体规划及统
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一管理。公司将本着对全体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做
好华东宁波后续的清算工作。
虽然目前华东宁波股东之间存在意见分歧，自然人股东已向法院提出提前解
散华东宁波的诉讼，公司将从维护上市公司全体股东利益出发，积极应诉，避免
因提前解散华东宁波而对其经营、各方面社会关系及全体股东利益造成损害。该
诉讼案件已于 2021 年 9 月 22 日在宁波北仑区法院开庭（公司作为第三人），开
庭后尚未宣判。在法庭上三方按照司法程序提交了证据材料并形成质证观点，公
司认为：华东宁波经营管理未出现严重困难的情况，内部权力机构运行正常，不
存在持续两年以上无法召开股东会或无法形成股东会决议的事实，未达到法律规
定的解散公司的法定情形。基于以上法理判断，公司认为 2021 年底前华东宁波
不会因为存在上述诉讼而提前解散。
公司 2001 年收购华东宁波 51%股权，实际确认股权投资成本 331.5 万元，
当时华东宁波注册资本 500 万元，公司对应持有其 255 万元注册资本出资。由于
股权收购时华东宁波以前年度累计经营略有亏损，账面净资产低于注册资本，故
公司持股 51%实际对应享有 248.93 万元净资产权益，公司因此项股权收购确认
了 82.57 万元股权投资差额（商誉）。华东宁波的到期清算，不会对公司财务报
表商誉产生重大影响。
七、截至目前，你公司与华东宁波之间是否存在资金往来及担保事项，如
是，请详细说明金额、时间等。
回复：
（一）经营性往来
1、截至 2021 年 7 月 31 日，公司与华东宁波之间不存在非经营性的资金往
来事项，2021 年至今华东宁波与公司控股子公司之间发生的业务采购金额列示
如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 1-7 月 2021.7.31
名 称 交易额（含税） 应付账款余额
（未经审计） （未经审计）
杭州华东大药房连锁有限公司 852.44 389.21
华东医药湖州有限公司 225.20 110.27
华东医药供应链管理(杭州)有限公司 192.79 0
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2021 年 1-7 月 2021.7.31
名 称 交易额（含税） 应付账款余额
（未经审计） （未经审计）
华东医药(杭州)生物制品有限公司 142.99 36.74
华东医药丽水有限公司 80.51 55.54
华东医药绍兴有限公司 48.43 111.52
浙江惠仁医药连锁有限公司 34.01 18.97
华东医药台州有限公司 19.50 12.44
小 计 1,595.87 734.69
以上数据均为华东宁波销售给公司其他商业子公司，此表仅统计超过 10 万
元以上交易。
(二) 担保事项
2021 年 4 月，公司第九届第十次董事会审议通过了对包括华东宁波等控股
子公司提供年度融资担保的议案，其中为华东宁波的担保总额为不超过人民币 5
亿元（含），该担保事项经公司 2020 年度股东大会审议通过。截止 2021 年 7 月
31 日，担保事项明细如下：
金额单位：人民币万元
实际借款
被担 债权人 担保额度 借款期间 担保类型
金额
保方
上海浦东发展银行 23,000.00 11,912.92 2021.4.27-
北仑支行 2022.4.27
华东 中 国 银 行 宁 波 市 分 连带责任
7,000.00 1,486.43 2020.10.9- 保证
宁波 行 2021.10.8
宁波银行北仑支行 2020.5.25-
5,000.00 2,000.00 2021.11.30
结语：
公司自 2021 年 8 月 27 日收到浙江证监局下发的《监管问询函》后，公
司对此次监管问询十分关注，华东医药作为一家优秀的上市公司本着坚决维护国
家法律法规和华东医药上市公司的尊严、坚决维护华东医药全体股东利益，坚决
维护公司内部团结和集中统一管理为原则，随即展开了认真的自查和相关事项的
确认，并将全部问题回复于此公告向广大投资者进行披露。
华东医药成立于 1993 年，并于 1999 年在深圳主板上市，上市 21 年来，公
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司始终注重管理创新，努力通过提升经营质量来满足市场竞争需求。高质量的产
品、合规高效的营销服务、差异化的市场定位、创新的研发布局、完善的人才规
划助推公司长期稳健发展。公司自上市以来业绩持续保持稳健增长，2007 年至
今公司连续 14 年保持净资产收益率(ROE)在 20%以上，在 A 股上市公司及医药
行业内保持领先。上市 21 年来已累计分红 18 次，分红金额 45.77 亿元，远超 IPO
时募集到的 2.5 亿元资金，为股东带来持续稳定的投资回报。
公司业务立足于医药健康产业，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医
美产业。近年来，公司秉承“以科研为基础，以患者为中心”的企业理念，持续
加大研发投入，积极通过内生外延、合纵连横的方式，迅速完成抗肿瘤、自身免
疫和内分泌等核心领域创新产品管线布局，使公司核心领域实现创新产品的有效
补充和引领，形成良好的产品梯队。公司将不断提升自身研发能力和研发效率，
致力于将华东医药打造成具有领先研发创新能力、强大学术市场推广能力、精益
卓越生产能力的制药龙头企业。
近年来，随着全球颜值经济产业的高速增长，公司医美业务获得了众多投资
者的关注。自 2018 年完成英国 Sinclair 收购后，公司医美产业加速发展，产品
组合覆盖面部填充剂、身体塑形、埋线、能量源器械等非手术类主流医美领域，
已形成综合化产品集群，实现了无创+微创的医美产业链全布局。华东医美产业
拥有独立的研发部门，包括全资子公司英国 Sinclair、西班牙 High Tech 以及参股
公司美国 R2、瑞士 Kylane 四个研发中心，并在全球拥有荷兰、法国、美国、瑞
士和保加利亚五个生产基地，核心产品已在全球 60 多个国家和地区上市。
2021 年上半年，公司海外医美业务在新冠疫情波动反复的情况下仍呈现快
速增长态势，英国 Sinclair 公 司报告期内整体业务出现明显恢复态势，受国际
市场订单明显增长，以及在欧洲市场新上市的 MaiLi系列新型高端玻尿酸和新
代理上市韩国 Lanluma(左旋聚乳酸类胶原蛋白刺激剂) 两款产品销售均好于原
先预期因素影响，今年 1-6 月，Sinclair 营业收入(含合并新收购西班牙 High Tech
公司)同比增长 111.28%，其中 Sinclair 自身营收增长 74%，有望在下半年维持目
前经营趋势。
此外，公司医美重点产品注射用聚己内酯微球面部填充剂 Ellansé伊妍仕
已于今年 8 月正式登陆中国市场，有望带动公司医美业务迎来新的业绩增长。公
司引进美国 R2 公司的冷触美容仪酷雪Glacial Spa预计将于 2021 年 4 季度在
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国内正式上市。公司另一款核心产品 Silhouette Instalift为美国 FDA 批准的唯
一一款用于中面部组织提拉的可吸收埋线，已正式进入中国注册临床研究，目前
受试者入组顺利。与此同时，公司多款海外产品获得欧盟 CE 认证。公司将继续
加快推进医美核心产品在国内外的临床注册工作，通过纵向全面渗透全球医美高
端市场，不断提升公司行业竞争优势，进一步提升市场份额。
华东宁波作为公司控股的商业子公司，其业务主要为部分医美产品区域代理
销售，2021 年 1-6 月华东宁波未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2567
万元，同比下降 26.3%，占公司归属本公司股东净利润的比例为 1.97%，占比较
低。在 2021 年 12 月 31 日华东宁波经营到期后，公司将计划启动华东宁波清算
工作。清算华东宁波不会对公司战略规划和业务发展产生不利影响，其现有固定
资产还会有一定增值收益。公司将完成对其投资最终收益的确认及回收，清算华
东宁波也有利于华东医药医美业务今后的整体规划及统一管理。公司将本着对全
体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做好华东宁波后续的清算工
作。
未来，华东医药将继续秉承“以求美者为中心，用做药人的专业和严谨服务
广大求美者”的经营理念，按照既定的“全球化运营布局，双循环经营发展”的
战略稳步推进，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域最新的产品和器械的研发、生
产、销售、服务，充分整合全球医美资源，用制药人的科学严谨态度深耕医美产
业，推动产品结构持续优化，逐步实现公司医美全球化战略布局。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
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