证券代码：000963        证券简称：华东医药        公告编号：2022-005



                     华东医药股份有限公司
                    九届临时董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会

议的通知于2022年2月21日以书面、电子邮件的方式送达各位董事，

于2022年2月27日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事8

名，实际参加董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    本次董事会就以下议案进行了审议，经书面或通讯方式表决，通

过决议如下：审议通过公司《关于与德国 Heidelberg Pharma 公司签

署股权投资协议及产品独家许可协议的议案》。
    1、同意公司及全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司
（以下简称“投资控股”） 、杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中

美 华 东 ” ） 与 德 国 上 市 公 司 Heidelberg Pharma AG （ 以 下 简 称
“Heidelberg Pharma”）及其股东代表签署《股权投资协议》及《产

品独家许可协议》（以下简称“《合作协议》”）：
    （1）《股权投资协议》，公司通过全资子公司投资控股以 6.44
欧元/股的价格认购 Heidelberg Pharma 公开增发的股票并从交易对方

收购部分股权，最终取得 Heidelberg Pharma 共计 35%的股权，成为
其第二大股东，股权投资金额 1.05 亿欧元；

    （2） 《产品 独家许 可协议 》，公 司全 资子公 司中美 华东与

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Heidelberg Pharma 达成产品独家许可协议，中美华东获得 Heidelberg
Pharma 拥有的 2 款在研产品 HDP-101、HDP-103 在中国大陆、香港

特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等 20 个亚
洲国家和地区的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将

向 Heidelberg Pharma 支付 2,000 万美元首付款，最高不超过 4.49 亿
美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分
级的净销售额提成费。

    此外，中美华东还将获得 Heidelberg Pharma 另外 2 款在研产品
HDP-102、HDP-104 的独家选择权（Opt-in），如中美华东对 HDP-102，

HDP-104 行使了选择权，每个产品将额外支付 500 万美元一次性行权
费、最高不超过 2.255 亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及
从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

    另外，根据合作协议，中美华东还拥有 Heidelberg Pharma 另外 2
款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）（详见公司同日发布的《关
于与德国 Heidelberg Pharma 公司签署股权投资协议及产品独家许可

协议的公告》公告编号：2022-006）。

    2、同意授权公司董事长代表公司签署本次交易涉及的相关法律

文书。授权期限为自董事会决议之日起至前述事宜完成之日止。

    3、独立董事已就本次交易发表了独立意见。



    议案表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权 0 票。




    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规

定，上述事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东

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大会审议。


     特此公告。



                               华东医药股份有限公司董事会

                                            2022年2月28日




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