华东医药股份有限公司
                      董事会审计委员会议事规则


                                 第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，在
董事会下设审计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。

                               第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业能力的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请
董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据公司章程及本规则增补
新的委员。
    第七条 审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。审计办公室由审计委员会根据工作需要从公司相关部门中抽调人员组成。
    第八条 内部审计部门由不少于三人的专职人员组成。内部审计部门的负责人必须
专职，由审计委员会提名，董事会任免。

                               第三章 职责权限

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    第九条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
    （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题；
    （八）公司董事会授予的其他事宜。
    第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定，审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。

                               第四章 决策程序

    第十一条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息的情况；
    （五）其他相关事宜。
    第十二条 审计委员会会议，对审计部提供的资料进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项是否合
乎相关法律法规；
    （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                               第五章 议事细则
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    第十三条 审计委员会会议每年至少召开四次，由主任委员提议召开，并于会议召
开前 2 天须通知全体委员，会议由主任委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因本委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况
并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决
事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有
利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的
委员对相关议案进行重新表决。
    审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议
并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加
表决的情况。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
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做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十七条 公司审计办公室负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第十九条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行
统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
    第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
备案。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                                 第六章 附则

    第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
    第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会，原《华东医药股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》同时废止。




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