华东医药股份有限公司
                      董事会提名委员会议事规则


                                第一章 总则

    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华东医药股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并
制定本议事规则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事
会报告工作并对董事会负责。

                               第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集
人。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。

                               第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限:
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
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    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
    （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                               第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并
提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                               第五章 议事细则

    第十一条 提名委员会按需召开，由主任委员提议召开，并于会议召开前 2 天通知全
体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出
会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议
文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因本委员会成员回避
                                      2
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相关情况
并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决
事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有
利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的
委员对相关议案进行重新表决。
    提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议
并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加
表决的情况。
    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十六条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第十七条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

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    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
    第十八条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第十九条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                                  第六章 附则

    第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
    第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行，原《华东医药股份有限公
司董事会提名委员会实施细则》同时废止。




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