华东医药股份有限公司
                          对外投资管理制度


                             第一章 总则

    第一条 为加强华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，规
避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以
及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《华东医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司具体情况，特制订本
制度。
    第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种
有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公
司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司对外投资的
主要方式为：
    1、设立股份有限公司或有限责任公司；
    2、以资金、技术、产权等形式参股、兼并或收购已有企业；
    3、新技术、新产品等无形资产收购；
    4、分公司的设立；
    5、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
    第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、直接或间接控股的公
司（以下统称“ 子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制
度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公
司《章程》及其有关制度行使公司的权利。

                        第二章 对外投资的原则



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       第四条 公司的对外投资遵循以下原则：（一）遵循国家法律法规、产业
政策及《公司章程》等的规定；（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的
竞争能力；（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济
效益，并最终能提高公司价值和股东回报；（四）谨慎控制风险，保证资金安
全。

                     第三章 对外投资的审批权限

       第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司投资审批委员
会、公司董事会及股东大会是各类对外投资活动的决策主体。各决策主体严格
按照《公司法》、《上市规则》和相关法律、法规及《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度规定的权限，对公司的对外投资
活动作出决策。
       第六条 公司对外投资的审批权限如下：
       （一）对外投资（衍生品交易除外）达到下列标准之一的，由公司董事会
审批：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
       2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的2%
以上，且绝对金额超过人民币200万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5，000万元
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的2%以上，且绝对金额超过人民币200万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5，000万元的，还应提
交股东大会审议；




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     4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过人民币20万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；
     5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
2%以上，且绝对金额超过200万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，
还应提交股东大会审议；
     6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且
绝对金额超过20万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审议。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
     （二）公司关联交易（定义按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定
执行），符合以下标准之一的，由公司董事会审批：
     1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（提供担保、提供财
务资助除外）；
     2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外）
。
     3、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5%的的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所《股票交易
规则》要求的审计报告或者评估报告。
     公司关联交易事项虽未达到前款规定的提交股东大会审议的标准，中国证
监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司在董事会审议通过后提交股
东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
     公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的
原则执行，具体计算按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
     董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

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议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度本条第（一）项的规定。
    相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用本条第（二）项和深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    （四）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本条第（一）项的规定。
    （五）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本条第（一）项的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本条第（一）项的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第
（一）项的规定。
    （六）公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券
投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度
及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上
且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时
履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝
对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。




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    上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算
标准，适用本条第（二）项及深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相
关规定。
    本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
    （七）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议
并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应
当提交股东大会审议。
    本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者
混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    （八）对外投资若未达到以上任一标准的，按照国家法律法规、《公司章
程》、《公司总经理工作细则》等相关规定执行。公司投资审批委员会的决策
权限遵照公司《华东医药股份有限公司固定资产投资及对外投资审批工作管理
办法》执行。（九）公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展
期交易的，应当按照本条的规定再次履行审议程序。
    （十）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者深圳
证券交易所另有规定的除外。
    第七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
部出资额为标准适用本制度第六条的规定。




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       第八条 公司进行风险投资（包括但不限于证券投资、信托产品投资、相
关金融衍生品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），其决策程序应
遵照国家法律法规、上市公司相关监管规定执行。
       第九条 公司对外投资属于关联交易的，其决策程序应遵照国家法律法规、
《上市规则》及上市公司其他相关监管规定从严执行。

                  第四章 对外投资的组织机构及职责

       第十条 公司股东大会、董事会、公司投资审批委员会为公司对外投资的
决策机构，根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外
投资做出决策。
       第十一条 公司董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
       第十二条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责研究、制订
公司投资发展战略，对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备，
对重大投资项目进行效益评估、审议，在决策权限范围内履行职责，并应及时
向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
       第十三条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关
规定履行公司对外投资的信息披露义务。
       第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，参与项目论证，负责协
同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。公司法律事务管理部
负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草、审核等工作。
       第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，前期工作应组成专门项目工
作小组来完成。

                    第五章 对外投资的转让与收回

       第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一）该投资项目（企业）经营期满；
       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
       （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；


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    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第十八条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》、《公司章程》及
其他有关法律法规的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规、规范性文件的相关规定。第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与
批准实施对外投资的权限相同。
    第十九条 由公司总经理及其经营管理层指派相关部门负责做好投资转让
和收回的资产评估工作，防止公司资产的流失。

                  第六章 对外投资的人事管理

    第二十条 公司与其他方共同投资组建合资公司，或通过并购形成参股公
司，应对合资或参股公司派出经法定程序选举产生的董事、监事或其他高级管
理人员，参与和影响合资或参股公司运营决策；如公司与其他方共同投资成立
其他项目管理组织，公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员，参加
项目管理，保障投资安全。
    第二十一条 公司投资设立或并购形成全资子公司、控股子公司，公司应
派出经法定程序产生的董事、监事或其他高级管理人员。

    第二十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实
履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
    第二十三条 公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被
投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其
是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。

               第七章 对外投资的财务管理及审计


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    第二十四条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第二十五条 公司财务管理部应根据分析和管理的需要，取得被投资单位
的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保
公司利益不受损害。
    第二十六条 公司财务管理部对被投资单位出现财务状况恶化等情形下，
应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
    第二十七条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十八条 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
    第二十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。

                     第八章 对外投资的信息披露

    第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。
    第三十一条 公司各部门和子公司须遵循公司信息披露管理办法。董事会
秘书对各部门和子公司的信息享有知情权。
    第三十二条 公司各部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在
第一时间报送公司董事会办公室，以便公司及时对外披露。
    第三十三条 公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一重要环节，
相关部门和子公司应通知董事会办公室，以便于公司严格履行对外信息披露的
义务。

                            第九章 附则

    第三十四条 对于在对外投资决策、实施和管理过程中的违规行为，给公
司造成损失的，以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司将视
情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。


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    第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，原《华东
医药股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。
    第三十七条 本制度解释权属公司董事会。




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