华东医药股份有限公司

                                董事会议事规则



                                  第一章 总则

    第一条 为规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决
策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作
及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及《华东医药股份有限公司章程》的有关规定，制定
本议事规则。

                          第二章 董事会组成和职权

    第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中至少包括 1 名会计专
业人士。董事会设董事长 1 人。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
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报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）决定因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计
报告向股东大会作出说明。
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    本条所称交易，指在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，公司发生的除日
常经营活动之外的重大交易，包括：
    购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
    （一）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
由公司董事会审批：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2%以上；但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 2%以上，且

                                       -2-
绝对金额超过人民币 200 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 2%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 2%以上，且绝对金额超过人民币 20 万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2%以上，
且绝对金额超过 200 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上，且绝对金额超
过 20 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
    公司交易事项未达到前款规定任一标准的，公司董事会授权总经理及其经营管理层按
照《总经理工作细则》进行审批。
    （二）公司关联交易（定义按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行），符
合以下标准之一的，由公司董事会审批：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（提供担保、提供财务资助除
外）；
    2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
    3、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所《股票交易规则》要求的审计报告或者评
估报告。

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    公司关联交易事项虽未达到前款规定的提交股东大会审议的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司在董事会审议通过后提交股东大会审议，并按照前
款规定适用有关审计或者评估的要求。
    公司关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项未达到前款规定任一标准的，公
司董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。
    公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，
具体计算按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
    （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律法规另有规定
的除外：
    1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
    4、法律法规或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
    （四）未达到公司章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批
准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司为关
联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    （五）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本规则第二章第六条第（一）项的规定。

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    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用本条
第（二）项和深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    （六）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条
第（一）项的规定。
    （七）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（一）项
的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主
体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条
第（一）项的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比
例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（一）项的规定。
    （八）公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一
期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用
本条第（二）项及深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券
投资以及本所认定的其他投资行为。
    （九）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行
信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，
可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董
事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

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    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
大会审议。
    本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商
品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第七条 在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，公司发生与日常经营相
关的日常交易，包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工
程承包等业务。公司签署日常交易相关合同及实施日常交易，由董事会授权总经理及其经
营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。达到下列标准之一的，公司应及时进行披露：
    （一）涉及购买原材料、燃料和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （二）涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （三）公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
    第八条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规
定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    中国证监会和深圳证券交易所对本节第六条、第七条、第八条相关事项的审批权限另
有规定的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
可持续发展（ESG）委员会，对董事会负责。
    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
    （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计
制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司的内控制度。

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    （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （五）可持续发展（ESG）委员会的职责是制定本公司的环境、社会和公司治理（简
称“ESG”）策略、原则和政策等，确保董事会审议通过的公司 ESG 政策持续执行和实施；
定期审核公司 ESG 目标达成情況；关注公司 ESG 领域的有关风险，提出应对策略；督导
公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规等要求。
    第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行
董事会赋予的职责。
    第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

                            第三章 董事长的职权

    第十二条 董事长为公司的法定代表人。
    第十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每
届任期三年，可连选连任。
    第十四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。

                       第四章 董事会会议的召集、召开

    第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
                                         -7-
    第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、
挂号邮寄；通知时限为: 不少于会议召开前二天。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集
会议。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。

                             第五章 董事会议事程序

    第二十三条 董事会会议召开前，由董事会办公室负责筹备，拟定会议议程，准备会
议文件、资料。董事会会议应在会议召开前十日，由董事会办公室将会议时间、地点、会
议期限、事由及议题向各董事发出书面（含传真和电子邮件）通知。并将有关会议的材料
在会议召开前一周送达各董事征求意见。召开董事会临时会议，应至少提前二日通知各董
事并送达有关会议材料。
    第二十四条 各位董事要认真审阅会议材料，并于会前三天（董事会临时会议时提前


                                       -8-
一天）提出书面修改意见，以便董事会办公室能完善会议资料，提高会议效率。
    第二十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托
其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签
名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十六条 公司经营班子需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，并
提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实，材料
送交董事会办公室，以便征求各位董事的意见。
    第二十七条 关于会议议案的审议
    1、董事会对议案按程序实行逐项审议。
    2、董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全
体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签
述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多数票通过，个人对自己表决意
见负责的原则。
    3、在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
    4、监事会成员列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，监事
可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
    5、根据会议审议并通过的议案，由董事会办公室写出董事会决议，经董事签字后，
董事会办公室以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重
大问题时，经营班子要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董
事会复议。

                         第六章 董事会会议的表决

    第二十八条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得
参与表决：
    1、与董事个人利益有关的关联交易；
    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公
司的关联交易；
    3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

                   第七章 董事会会议记录及决议、公告

                                        -9-
    第二十九条 关于会议纪录
    1、董事会会议由董事长主持，董事会秘书（或委托证券事务代表）就会议议题和内
容作详细纪录，并由出席会议的董事（含代理人）签字。出席会议的董事有权要求在纪录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书（或
证券事务代表）保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    2、董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    3、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
    第三十条 关于会议的保密
    参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内
容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他
有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。
    第三十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大
决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议全套文件（包括具有各位董事签名的董
事会决议）报送深交所审查，履行信息披露的义务。因此董事会办公室要及时作好董事会
决议，以满足信息披露的审批要求。

                           第八章 董事会文件、档案

    第三十二条 董事会办公室应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资
产负债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中，以备查。
    第三十三条 关于会议资料的保管
    董事会会议结束后，董事会办公室应对会议材料进行收集和整理，包括会议的原始记
录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会秘书（或其委托的证券事务代表）
保存。查阅董事会文件、档案，须经董事会办公室同意，必要时由董事会秘书报经董事长


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批准后，方可查阅。

                                第九章 附则

    第三十四条 本规则所称公告、通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券
交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第三十六条 本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有
关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
    第三十七条 如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时，公司应及时
进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
    第三十八条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起执行，修改时
亦同。
    第三十九条 本规则的解释权属于公司董事会。




                                         -11-