华东医药股份有限公司
                         独立董事工作制度


                           第一章 总则

    第一条 为规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市
公司独立董事规则》等法律法规及公司章程的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。独立董事除应当遵守法律法规及公司章程关于董事的一般规定外，还应当
遵守本制度的特别规定。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。



                 第二章 独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相
关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员）；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所及
公司章程认定的其他人员。



                     第三章 独立董事的任职条件

       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有本制度所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。



             第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
    独立董事候选人不得存在法律法规、公司章程规定的不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）法律法规、相关监管部门认定的其他情形。
    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守法律法规、本制度对独立董事任
职的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
       （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
       （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
       （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
       （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
       （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
       独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独
立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详
细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单
位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网
站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交
所反馈意见。
       独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。
       在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
    深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交
所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前
披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该
候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人
的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
    第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。



                    第五章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的
情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查
结果及时回复投资者。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清
楚。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。



                   第六章 独立董事履职保障

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第七章 附 则

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时,按国家有关法
律、法规办理。
    第二十九条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。