华东医药：国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-10
证券简称：华东医药 证券代码：000963
国盛证券有限责任公司
关于
华东医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二二年八月
目录
目录................................................................................................................................ 1
第一章 释义 ................................................................................................................. 2
第二章 声明 ............................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 5
一、激励对象的范围及分配情况......................................................................... 5
二、授予的限制性股票数量................................................................................. 6
三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................. 6
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 10
五、限制性股票的授予及解除限售条件........................................................... 10
六、激励计划其他内容....................................................................................... 12
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 14
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见................... 14
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见........................................... 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................................... 15
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见............................................... 15
五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见........................................... 16
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................................................................................... 17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................... 17
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
............................................................................................................................... 18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................... 18
十一、其他应当说明的事项............................................................................... 19
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................. 20
一、备查文件....................................................................................................... 20
二、咨询方式....................................................................................................... 20
1
第一章 释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华东医药、公司、上市公司 指 华东医药股份有限公司
国盛证券、本独立财务顾
指 国盛证券有限责任公司
问、独立财务顾问
本计划、本激励计划、本次
指 华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事 ）
限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华东医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
第二章 声明
国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股
票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医
药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施的考核管理
办法、最近一年公司财务报告及审计报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
第四章 本激励计划的主要内容
公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性
股票激励计划。
一、激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 117 人，包括公司（含下属子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象必须在公司（含下属子公司）授予限制性股票时以及本计划的
考核期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该等外籍激励对象属于公司核心技术人员或者核心业务人员，在公司的日常经
营管理、研发、业务拓展等方面发挥重要作用，将该等外籍员工作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前股份总额的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 比例
吕梁 董事长兼总经理 20.00 4.00% 0.011%
吴晖 副总经理 15.00 3.00% 0.009%
朱励 副总经理 15.00 3.00% 0.009%
张建飞 副总经理 15.00 3.00% 0.009%
朱亮 董事 3.00 0.60% 0.002%
5
陈波 董事会秘书 10.00 2.00% 0.006%
邱仁波 财务负责人 10.00 2.00% 0.006%
中层管理人员和核心技术（业务）
351.00 70.20% 0.201%
人员110人
预留 61.00 12.20% 0.035%
合计（117人） 500.00 100.00% 0.286%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量 500 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额
174,980.9548 万股的 0.286%，其中首次授予 439 万股，约占本计划草案公告时公司
总股本 174,980.9548 万股的 0.251%；预留 61 万股，约占本计划草案公告时公司总股
本 174,980.9548 万股的 0.035%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 12.20%。截至
本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根
据本计划予以相应的调整。
三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
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股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除
限售日之间的间隔不少于 12 个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回
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购注销。
（2）解除限售安排
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到
本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1） 若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
（2） 若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，预留授予的限制性股票的解除
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限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原
因获得的股份同时回购注销。
4、本计划的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为每股 25.00 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 25.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本次激励计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 25.00 元。
五、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该等情形负有个人责任
的，回购价格为授予价格；对该等情形不负有个人责任的，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2022-2024 年，分年度进行绩效考核
并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于7%；
第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于23%；
第三个解除限售期 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50%。
若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予考
核设置；
若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于23%；
第一个解除限售期
预留授予部分
以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期
注：1、上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常
性损益后的净利润作为计算依据。
2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，或不
可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核
指标，经股东大会审议批准后实施。
若公司层面限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本
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计划规定申请解除限售；反之，若公司层面解除限售条件未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期
存款利息之和回购限制性股票并注销。
4、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承
担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分
为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并
根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的
额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：
绩效考核结果 对应解除限售比例
个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成，年度考核
100%
结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一项关键工作成果未完成，年度
70%
考核结果为合格
个人承担的业绩指标完成且两项及以上关键工作成果未完
0%
成，年度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成，年度考核结果为不合格 0%
六、激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）华东医药不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）华东医药限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本计划符合相关政策法规的规定
本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相
关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
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了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益
与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，在操作上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
华东医药限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的
1%。所有参与计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
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本激励计划中，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划权益授出总额度符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
50%：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予价格的确定方
法符合《管理办法》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹合
法资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，公司没有为激励对象依激励计
划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，并对相关事宜出具承诺函。
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七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华东医药的限制性股票激励计划符合《管理办法》相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当上市公司的
净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股
权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股
东的利益。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
4、本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额度占
公司目前总股本 0.286%。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股
本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
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监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当上市公司的净利
润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激
励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的
利益。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华东医药限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了公司
经营状况、未来盈利能力及企业成长性，能够反映公司未来能带给股东的可分配
利润的增长速度，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本
次股权激励计划的激励作用，公司设定本次股权激励计划业绩考核指标为：以
2021 年净利润为基数，公司 2022-2024 年净利润增长率不低于 7%、23%、50%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司董事会薪酬与考核
委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关
法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《2022 年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法》。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才
能解除限售，获得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核体系将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考
核，能够达到本次激励计划的考核目的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括而来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文
为准。
2、作为华东医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公
司本次股权激励计划的实施尚需华东医药股东大会审议通过后方可实施。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、华东医药股份有限公司第十届董事会第二次会议决议
3、华东医药股份有限公司第十届监事会第二次会议决议
4、华东医药股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项
的独立意见
5、《华东医药股份有限公司公司章程》
二、咨询方式
独立财务顾问：国盛证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 一号楼 9 层
联系人：储伟、张艺蓝
联系电话：021-38125628
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
国盛证券有限责任公司
2022 年 月 日
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