华东医药股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为保证华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的顺利进行，明确 2022
年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、
特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制
定本办法。
    第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《华
东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，
本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。


                     第二章 管理机构及其职责

    第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    第四条 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的
其他相关事宜。
    第五条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本
计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章
和证券交易所业务规则进行监督。
    第六条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。


                      第三章 激励计划的实施程序

       第七条 董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定本激励计划草案并报董事会
审议。
       第八条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
       第九条 独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会核查激励对象是否符合
相关法律法规的规定。
       第十条 董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、激励计
划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、激励计划管理办法、实施
考核管理办法。
       第十一条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法意见书，随公司发出
召开股东大会审议本激励计划的通知一并公告。
       第十二条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
       第十三条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
       第十四条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关
议案向所有股东征集委托投票权。
       第十五条 股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。


                     第四章 限制性股票的授予

    第十六条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当
根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、
公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。（根据相关法律法规
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
    第十七条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
    第十八条 董事会审议授予事项后，应当及时披露相关公告。

    第十九条 公司向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《股权激励授

予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
    第二十条 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定

账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
    第二十一条 公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
    第二十二条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。


                   第五章 限制性股票的解除限售

    第二十三条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
    第二十四条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统
一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算机构申请办理登记结
算事宜。
    第二十五条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该
次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
    第二十六条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第二十七条 限制性股票每次解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


                         第六章 特殊情况的处理

    第二十八条 公司发生异动的处理
    （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价
格为授予价格；对该等情形不负有个人责任的，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
    （二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更，按本计划的规定继续进
行：
    1、公司控制权发生变更；
    2、公司出现合并、分立等情形；
    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；对该等情
形不负有个人责任的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对
象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    （四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，但须延缓被激励对象的
减持时间，以稳定公司股票市场为前提。
    1、公司股票价格下降，下降幅度超过计划减持时点之前三十个交易日的均
价时；
    2、公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时。
    第二十九条 激励对象个人情况发生变化的处理
    （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销。
    （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价
格回购注销：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    （四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的限制性股票将完
全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人层面业绩考核结果不再纳入解除限
售条件。
    （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人层面业绩考核结果不
再纳入解除限售条件；
    2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
    （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
    1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照死亡前本计
划规定的程序进行，其个人层面业绩考核结果不再纳入解除限售条件；
    2、激励对象若因其他原因而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。


                          第七章 信息披露

    第三十条 公司将根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证
券交易所《股票上市规则》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及
时披露激励计划草案、董事会决议、律师出具的限制性股票激励计划及其实施过
程中相关事项的《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予
情况、激励计划管理办法、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年年度
报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
                    第八章 财务会计与税收处理

    第三十一条 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、授予日
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
    4、限制性股票公允价值及确定方法
    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
   第三十二条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个

人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其它税费。


                            第九章 附则

    第三十三条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十四条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。




                                             华东医药股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 8 日