华东医药股份有限公司独立董事
        关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见



        根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》及华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立
判断立场，本着独立性、客观性、公正性的原则，在认真审议公司相关议

案基础上，对公司第十届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如
下：
       一、对公司 2022 年上半年关联方资金占用情况的专项说明和独立意

见
       作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的原则和实事求是的态度对

上市公司关联方资金占用情况进行了审核，认为公司报告期内与控股股
东及其他关联方之间的资金往来为经营性资金往来，目前公司控股股东
及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生

并累计至 2022 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。
       二、对公司 2022 年上半年对外担保情况的专项说明和独立意见

       我们经过对公司提供的对外担保资料进行审阅与讨论，认为公司能
够严格遵守《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，规范
对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。报告期内，公司除了为控股

子公司的日常经营活动所需资金贷款提供担保外，无其他任何对外担保
事项。报告期内公司担保实际发生额为 142,833 万元，全部为公司及子公

司为相关控股子公司的担保。截至报告期末，公司及子公司为相关控股
子公司对外合计提供担保余额为 220,133 万元，占公司最近一期净资产
的 12.69%。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及逾期担保情形。
我们认为，公司上述对控股子公司的担保事项符合中国证监会及《公司

章程》的有关规定，并履行了相关的批准程序，风险控制有效，未影响本
公司生产经营。

    三、关于开展金融衍生品交易的独立意见：
    1、本次公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务，有利于减少汇
兑损益，降低财务成本，提高应对利率及汇率波动风险的能力，增强公司

财务稳健性，符合公司经营发展需要，符合公司整体利益。
    2、公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，有利于加强交

易风险管理和控制，落实风险防范措施。
    3、董事会对于本次事项进行了充分沟通，决策程序合法合规、公司
内控程序健全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司《关于开展金融衍生品交易的议案》。
    四、关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司 60%股
权的独立意见：

    1、董事会对于本次交易事项进行了充分沟通，决策程序合法；
    2、本次交易公司对目标公司及标的产品进行了全面的尽职调查，交
易作价及相关商务条款经合作各方协商确定，公允合理，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情形；
    3、本次交易是公司融入全球医药创新研发产业链的有力布局，符合

公司工业微生物在核苷领域的发展战略，有利于全体股东的长远利益。
    综上，我们同意公司《关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科

技有限公司 60%股权的议案》。
    五、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的

情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高

级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括公司监
事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女）。
       激励对象不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的

激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、

审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及
核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和骨干员工对实现公

司持续、健康发展的责任感、使命感，使各方共同关注公司的长远发展，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案由非关联董事审议表决。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本

次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实
施本次股权激励事项，并同意将上述股权激励的相关议案提交公司股东
大会审议。
    六、关于本次限制性股票激励计划实施考核管理办法的专项说明和

独立意见
    公司本次限制性股票考核目标分为两个层次，分别为公司层面的业

绩指标和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率指标，反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现。公司所设定的考核指标是充分考虑了公司目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体

系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售

的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设置合理。对激

励对象而言，目标明确，有利于充分调动其主动性和创造性；对公司而
言，也有助于确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更

高效、更持久的回报。



独立董事：

 王如伟                  杨   岚                   高向东




                                                 2022 年 8 月 8 日