天保基建:七届二十一次董事会决议公告2019-04-29
证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2019-15
天津天保基建股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第二十一次
会议的通知,于 2019 年 4 月 16 日以书面文件方式送达全体董事,
并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于 2019 年 4 月 26
日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事 7 人,实际出席董事
7 人。公司全体董事夏仲昊先生、路昆先生、薛晓芳女士、周善忠
先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共 7 人亲自出席了会议。
全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先
生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,逐项表决,对会
议议案形成决议如下:
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则的
相关规定和要求进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变
更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
1
营成果,不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。
公司董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》、《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了“同意”独立意见,具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关
于会计政策变更的独立意见》。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2019 年
第一季度报告全文及正文》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》、《证券时报》的《2019 年第一季度报告全文及正文》。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》。
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需
求、降低公司融资成本,公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定,经对公司的经营情况、财务情况及公开发行公司债券的
相关事项逐项自查,董事会认为公司符合现行面向合格投资者公开
发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备面向合
格投资者公开发行公司债券资格。
2
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司董事会逐项审议,通过了《关于公司公开发行公司债
券方案的议案》。
本次公开发行公司债券的具体方案如下:
1、发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),具
体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行
时市场情况在上述范围内确定。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体
发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情
况确定。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、票面金额
本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行价格
本次公司债券按面值平价发行。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售的安排
3
本次公司债券面向合格投资者公开发行,不向公司原股东优先
配售。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、债券期限
本次公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,
也可以为多种期限的混合品种,具体期限结构(包括是否设计含权、
是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整
票面利率选择权及相关条款具体内容)、期限构成和各期限品种的发
行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券,本次公司债券的票面利率将根
据网下询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致,
并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计
复利。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,
最后一期利息随本金一起支付。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、募集资金用途
4
扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公
司债务结构。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、担保安排
本次公开发行公司债券是否提供担保及具体担保安排,提请股
东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司和市场的情况确
定。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、拟上市交易所
本次公司债券发行结束后,公司将根据深圳证券交易所的相关
规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根
据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
5
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)公司主要责任人不得调离。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、本次发行对董事会的授权事项
为保证合法、高效地完成本次公司债券的工作,依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,拟
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事
宜,具体包括但不限于:
(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整公司
债券的具体方案,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利
率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安
排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次
公司债券发行方案有关的全部事宜;
(2)决定聘请中介机构,办理本次发行公司债券的申报事宜,
以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的上市交
易、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协
议及其他法律文件等);
6
(3)为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理
协议以及制定债券持有人会议规则;
(4)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变
化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据
实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;
(5)办理与本次公司债券发行及上市交易有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发
行的获授权人士。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董
事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市交
易有关的事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 24 个月。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行公司债券方案尚需公司股东大会逐项审议通过,并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、以 2 票回避、5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了
7
《关于为公司公开发行债券提供反担保的议案》。关联董事薛晓芳女
士、周善忠先生回避表决。
为保证本次公司债券的顺利发行,公司董事会同意由天津保税
区投资控股集团有限公司(以下简称“天保投控集团”)为本次公司
债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并由公司全资
子公司天津滨海开元房地产开发有限公司为上述担保事项向天保投
控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保,同时授权公司
董事长签署与上述担保事项相关的所有法律文件。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》、《证券时报》的《关于为公司公开发行债券提供反
担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事前认可,并发表了“同意”独立意见,
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独
立董事关于为公开发行债券提供反担保暨关联交易的事前认可意
见》、《独立董事关于为公开发行债券提供反担保暨关联交易的独立
意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开
临时股东大会的议案》。
根据公司债券发行有关法律、法规及《公司章程》的规定,上
述议案三、议案四、议案五需提交公司股东大会审议通过,召开股
8
东大会的时间、地点等有关事项公司将另行通知。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于参与
竞拍津滨保(挂)2018-23 号地块土地的议案》。
为满足公司未来发展战略对土地的需求,公司拟参与津滨保
(挂)2018-23 号土地竞拍。公司董事会同意公司以可行性研究报
告及总经理办公会会议纪要为依据,在竞拍限价范围内参与该宗土
地竞拍,并授权公司总经理办公会根据有关法律法规及挂牌文件的
要求,组织办理本次竞拍上述土地交易事项及签署有关法律文书相
关工作。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十九日
9