天保基建:关于为公司公开发行债券提供反担保暨关联交易的公告2019-04-29
证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2019-20
天津天保基建股份有限公司
关于为公司公开发行债券提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
为保证公司债券的顺利发行,天津天保基建股份有限公司
(以下简称“公司”)拟就本次公开发行不超过人民币 8 亿元(含
8 亿元)公司债券(以下简称“本次债券”)事宜,向天津保税
区投资控股集团有限公司(以下简称“天保投控集团”)申请,
由其为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保,并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司
(以下简称“滨海开元”)为上述担保事项向天保投控集团提供
无条件不可撤销的连带责任保证反担保,同时授权公司董事长签
署与上述担保事项相关的所有法律文件。
2、关联关系
天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股”)为公司控
股股东,现持有公司 51.45%的股份,天保控股为天保投控集团
的全资子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规
定,本次公司向天保投控集团提供反担保事项构成关联交易。
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3、2019 年 4 月 26 日,公司第七届董事会第二十一次会议
以 2 票回避、5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于为公司公开发行债券提供反担保的议案》。关联董事薛晓芳女
士、周善忠先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认
可意见,并发表了同意的独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保
控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
1、公司名称:天津保税区投资控股集团有限公司
2、公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)西三道 166 号
3、公司性质:有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人:赵家旺
5、注册资本:人民币 2,125,303.15 万元
6、统一社会信用代码:91120116681881834F
7、成立日期:2008 年 12 月 17 日
8、经营范围:对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、
金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服
务;国际贸易;仓储(危险品除外);货运代理;自有设备租赁;
物业服务;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批
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准后方可开展经营活动)。
9、股东及实际控制人:天津港保税区国有资产管理局是天
保投控集团的唯一股东,天保投控集团的实际控制人是天津市国
有资产监督管理委员会
(二)历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保投控集团成立于 2008 年 12 月,原名为天津保税区投资
控股有限公司,2009 年 9 月更名为天津保税区投资控股集团有
限公司,现注册资本人民币 212.53 亿元。天保投控集团是由天
津港保税区国有资产管理局(以下简称“保税区国资局”)作为
出资人出资组建的国有独资公司。作为天津港保税区管委会下属
国有独资企业,经管委会授权,天保投控集团主要承担天津港保
税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能,
并负责上述三个区域的基础设施建设及运营。发行人通过产融结
合,初步形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、
金融业务以及其他业务等主营业务板块。
2、主要财务数据
单位:元
财务指标 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 135,643,128,420.83 131,756,715,608.95
负债总额 89,226,439,664.52 84,930,249,360.93
流动负债总额 18,138,284,930.79 34,531,297,696.15
净资产 46,416,688,756.31 46,826,466,248.02
营业收入 1,554,631,346.97 8,181,540,051.80
利润总额 -51,917,839.44 1,757,428,490.40
净利润 -92,689,844.71 1,459,501,009.75
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根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2018 年 7 月 26 日出
具的《信用等级公告》,维持天保投控集团的主体信用等级为
AAA 级,评级展望为稳定。
(三)关联关系
天保控股为公司控股股东,现持有公司 51.45%的股份,天
保控股为天保投控集团的全资子公司,根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的有关规定,关联方天保投控集团为公司关联法人。
(四)关联方天保投控集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 8 亿元
(含 8 亿元)的公司债券,经公司向天保投控集团申请,天保投
控集团拟同意为公司上述债券的发行提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。同时,公司拟由全资子公司滨海开元为上
述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保
证反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议
为准。
四、拟签订协议的主要内容
(一)担保协议书
1、 协议双方:
担保人:天津保税区投资控股集团有限公司
被担保人:天津天保基建股份有限公司
2、被担保的债券种类、数额:公司拟于中国境内公开发行
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的发行期限不超过 5 年(含 5 年)、总额不超过人民币 8 亿元的公
司债券。
3、担保方式及担保费用:提供担保的方式为全额无条件且
不可撤销的连带责任保证担保。根据实际发行的债券情况向天保
投控集团支付担保费用,每一期债券的担保费用为该期债券本金
的 0.05%,每年支付一次,支付时间与该期债券利息的付息日时
间相同。
4、担保范围:本次债券本金(总额不超过 8 亿元人民币)
及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证期间:自该期发行的本次债券发行首日至该期发行
的本次债券到期日后六个月止。
6、生效条件:自以下生效条件全部满足之日起生效:
(1)本次债券的发行已获得深交所的核准;
(2)双方的法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖公章。
(二)反担保保证合同
1、协议双方:
甲方(反担保人):天津滨海开元房地产开发有限公司
乙方(担保人):天津保税区投资控股集团有限公司
2、反担保范围:债务人天津天保基建股份有限公司依据担
保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应由甲方承担但
实质上由乙方垫付的其他费用。
3、反担保方式:无条件不可撤销连带责任的保证担保
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4、生效条件:经甲、乙双方法定代表人签字(或使用法人
代表签字章)、加盖公章后成立,自双方权力机构审议通过后生
效。
五、关联交易目的和影响
本次关联交易是基于公司融资需要所进行的,有利于公司拓
宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构,将对公司的财务状
况及经营成果产生有利影响,且不影响公司的独立性。天保投控
集团为公司本次公开发行公司债券发行提供担保,有利于降低发
行成本,有助于公司本次债券发行工作的顺利实施。公司为本次
债券提供反担保,将增强债券的偿债保障,促进公司的持续稳定
发展,符合公司的整体利益。
六、董事会意见
董事会认为:公司为本次债券向天保投控集团提供反担保,
是为了提高公司的融资效率,满足公司业务发展需要。反担保对
象天保投控集团的未来经营状况稳定,公司治理情况良好,具有
良好的履约能力,公司对其反担保风险较小。本次反担保事项符
合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损害
上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此公司董事会
同意上述反担保事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
的总金额
2019 年年初至本公告披露日,公司未与天保投控集团发生
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关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为,本次反担保事项是因天保投控集团为本次公
司公开发行债券提供担保产生,担保及反担保措施有利于公司本
次债券的顺利实施,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公
司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
综上所述,全体独立董事一致同意将《关于为公司公开发行
债券提供反担保的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议
审议,并同意公司董事会在审议通过本次反担保事项后将其提交
公司股东大会审议。
2、独立意见
经全面了解天保投控集团为公司本次债券提供担保以及公
司提供反担保事项相关情况,并查阅上述担保及反担保的相关文
件,我们认为,本次担保及反担保措施有利于公司本次债券的顺
利实施,降低发行综合成本,提高发行效率,符合公司及全体股
东的利益。公司为本次担保事项提供反担保符合一般商业原则,
不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响;本
次关联交易对上市公司独立性没有影响;公司主要业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议上
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述反担保事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法有效,符
合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述,全体独立董事一致同意公司为本次债券提供反担
保事项,并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会
审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保余额为
3.0290 亿元(其中:公司对全资子公司提供的对外担保余额为
3.0290 亿元),占公司最近一期经审计净资产的 5.81%。
本次反担保事项经公司股东大会审议通过后,公司及其控股
子公司累计对外担保金额为 18.3927 亿元,占公司最近一期经审
计净资产的 35.30%;公司及其控股子公司对合并报表以外的单
位提供的担保额度为 8 亿元,占公司最近一期经审计净资产的
15.36%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情
况。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于提供反担保暨关联交易的事前认可意见及
独立意见
特此公告
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天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十九日
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