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公司公告

天保基建:关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的公告2020-12-12  

                        证券代码:000965    证券简称:天保基建   公告编号:2020-47

               天津天保基建股份有限公司
 关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权
                   暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    为增加公司房地产项目储备资源,满足公司房地产业务发展

需求,天津天保基建股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协

议转让方式收购天津保税区投资有限公司(以下简称“天保投

资”)持有的天津天保创源房地产开发有限公司(以下简称“天

保创源”)100%股权,收购价格为人民币 83,014.41 万元(最终

收购价格以经国资有关部门备案的评估结果为准)。

    本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控

股”)与天保投资均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下

简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所

股票上市规则》的规定,本公司与天保投资属于受同一法人控制

的关联关系,本次交易构成关联交易。

    公司第八届董事会第六次会议以 2 票回避、5 票同意、0 票

反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司收购天津天保创源房地


                            1
产开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳

女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事

的事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保

控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。本次关联交易所涉及标的公司的资产

评估报告尚需报国资监管机构备案。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

   1、公司名称:天津保税区投资有限公司

    2、住所:天津自贸试验区(空港经济区)综合保税区航空

产业支持中心楼内

    3、法定代表人:董光沛

    4、注册资本:880,000 万元

    5、公司类型:有限责任公司(法人独资)

    6、成立日期: 2002 年 01 月 18 日

    7、统一社会信用代码: 911201167328376744

    8、经营范围:利用自有资金对高科技行业、基础设施进行

投资;企业投资管理咨询(不含中介)、国际贸易;自营和代理

各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商


                             2
品和技术除外);财务咨询;税务代理;自有房屋租赁;房地产

开发及商品房销售;高速公路运营与管理(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

     9、股东及实际控制人:天津保税区投资控股集团有限公司

(以下简称“天保投控集团”)为天保投资的唯一股东,实际控

制人为天津港保税区国有资产管理局

     (二)历史沿革、主要业务及财务情况

     1、历史沿革及主要业务

     天津保税区投资有限公司于2002年1月18日经天津市政府批

准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。

2008年,天津保税区投资有限公司100%股权由天津港保税区国资

局无偿划转至天津保税区投资控股集团有限公司。天津保税区投

资有限公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建

设单位,主要受天津港保税区管委会的授权委托,实施空港经济

区基础设施和区域配套及功能性项目的开发建设,以及对战略性

的金融、高科技等企业资源进行股权投资。

     2、财务情况

     天保投资近三年及最新一期主要财务数据如下:
                                                                单位:人民币万元
            2017 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2019 年 12 月 31   2020 年 9 月 30
 财务指标
            日(经审计)       日(经审计)       日(经审计)       日(未经审计)
 资产总额          5,633,366          6,065,039          6,509,289         6,743,546

 净资产            2,264,433          2,392,375          2,532,466         2,592,811




                                          3
 营业收入        14,264        9,396    10,326       28,935

 利润总额        69,416       73,186    79,978       57,103

 净利润          64,839       72,351    79,270       57,119

     (三)关联关系

     本公司控股股东天保控股与天保投资均为天保投控集团的

全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本

公司与天保投资属于受同一法人控制的关联关系。

     (四)关联方天保投资不是失信被执行人。

       三、关联交易标的基本情况

     (一)交易的名称和类别:收购天保创源 100%股权

     (二)权属状况说明:天保创源公司产权清晰,不存在抵押、

质押及其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉

讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的

其他情况。天保创源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款。

     (三)标的公司基本情况

     1、企业名称:天津天保创源房地产开发有限公司

     2、住所:天津自贸试验区(空港经济区)保航路 1 号 429

房间

     3、法定代表人姓名:赵明

     4、注册资本:140,000 万人民币

     5、公司类型:有限责任公司(法人独资)


                               4
    6、成立日期: 2018 年 11 月 05 日

    7、统一社会信用代码:91120118MA06G1QH70

    8、经营范围:房地产开发、经营;房地产中介服务;物业

管理服务;室内装修工程施工;工程项目管理;代收水电费。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    9、天保创源不是失信被执行人。

    (四)历史沿革、主要业务、财务情况

    1、历史沿革及主要业务

     天保创源成立于 2018 年 11 月 05 日,是由天津保税区投资

有限公司出资 131,100.00 万元设立的全资子公司。股东的出资

比例如下:

                                                     单位:人民币万元
        股东名称            认缴金额     实缴金额         股权比例

  天津保税区投资有限公司   140,000.00   131,100.00         100.00%

          合计             140,000.00   131,100.00         100.00%


    天保创源公司主营业务为房地产开发、经营。现拥有天津市

滨海新区空港经济区云栖路项目与拢翠路项目两宗土地,上述项

目已于 2019 年 12 月开工,目前正在开发建设中。

    其中地块一云栖路项目土地用途为城镇住宅用地,面积为

47,243 平方米,总建设规模为 70,863.15 平方米,其中住宅计

容建筑面积 68,543.15 平方米。



                                 5
    地块二拢翠路项目土地用途为其他商服用地,面积为

37,280.1 平方米,总建设规模为 55,917.29 平方米,其中租赁

式住宅建筑面积 20,816.22 平方米,商业租赁配建面积 6,446.38

平方米,日本人学校租赁面积 4,994.67 平方米,社区服务中心

建筑面积 13,036.31 平方米(建成后由天津港保税区管委会以

6,800 元/平方米进行回购),可售商业面积 10,623.71 平方米。

    2、财务情况

    天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下:
                                                       单位:人民币万元
                          2019 年 12 月 31 日        2020 年 9 月 30 日
        财务指标
                             (经审计)                (未经审计)
        资产总额                        131,597.70                137,264.80

        负债总额                           516.45                   6,231.54

        净资产                          131,081.25                131,033.26

      应收款项总额                            0.00                        0.00

   或有事项涉及的总额                         0.00                        0.00

        营业收入                              0.00                        0.00

        利润总额                            58.60                     -63.99

        净利润                              43.95                     -47.99

 经营活动产生的现金流量
                                        -14,293.85                 -6,399.20
         净额
   说明:或有事项包括担保、诉讼与仲裁等事项

    (五)审计评估情况

    1、审计情况

    天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会

计师事务所(特殊普通合伙)以 2020 年 7 月 31 日为基准日对


                                    6
天保创源的财务报表进行审计,并出具了 CAC 津专字[2020]1523

号无保留意见审计报告。经审计,天保创源截至基准日的资产总

额人民币 142,786.99 万元,负债总额人民币 11,687.43 万元,

净资产人民币 131,099.57 万元。

    2、评估情况

    天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏

金信资产评估有限公司对天保创源的股东全部权益在评估基准

日的市场价值进行了评估,并出具了《天津保税区投资有限公司

拟转让股权涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部

权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2020]300 号)

    评估对象和评估范围:评估对象为天津天保创源房地产开发

有限公司股东全部权益价值;评估范围为天津天保创源房地产开

发有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产、流

动负债和非流动负债。

    评估基准日:2020 年 7 月 31 日。

    评估方法:资产基础法、收益法。

    评估结论:本评估报告采用资产基础法评估结果作为最终评

估结论,具体评估结论如下:

    截止 2020 年 7 月 31 日天津天保创源房地产开发有限公司采

用资产基础法进行评估,得出的评估结论如下:

    总资产账面价值为 142,786.99 万元,评估价值为 94,701.84


                             7
万元,评估减值 48,085.16 万元,减值率为 33.68%;

      总负债账面价值为 11,687.43 万元,评估价值为 11,687.43

万元,无增减值变化;

      净资产账面价值为 131,099.57 万元,评估价值为 83,014.41

万元,评估减值 48,085.16 万元,减值率为 36.68%。评估结果

见下表:
                               资产评估结果汇总表
                                                                     单位:人民币万元
                               账面价值     评估价值    增减值           增值率%
             项目
                                  A            B        C=B-A          D=C/A×100%
 1    流动资产                 142,567.49   94,482.33   -48,085.16            -33.73
 2    非流动资产                  219.51       219.51            -                   -
 3    其中:可供出售金融资产
 4    持有至到期投资
 5    长期应收款
 6    长期股权投资
 7    投资性房地产
 8    固定资产
 9    在建工程
 10   工程物资
 11   固定资产清理
 12   生产性生物资产
 13   油气资产
 14   无形资产
 15   开发支出
 16   商誉
 17   长期待摊费用                219.51       219.51            -                   -
 18   递延所得税资产
 19   其他非流动资产
 20          资产总计          142,786.99   94,701.84   -48,085.16            -33.68
 21   流动负债                   7,855.78    7,855.78        0.00               0.00
 22   非流动负债                 3,831.65    3,831.65        0.00               0.00
 23          负债总计           11,687.43   11,687.43        0.00               0.00



                                       8
                              账面价值     评估价值    增减值        增值率%
            项目
                                 A            B        C=B-A        D=C/A×100%
 24    净资产(所有者权益)   131,099.57   83,014.41   -48,085.16          -36.68

      本次评估值与账面值差异较大的原因主要是由于存货的减

值,存货评估减值的主要原因是天保创源于 2018 年通过招拍挂

取得土地,近年房地产市场低迷,住宅售价持续走低,故造成评

估减值。

      此外,地块二拢翠路项目为天津市首个租赁式用地项目,且

项目有政府回购的社区服务中心,回购价格远低于项目成本单

价,故造成评估减值。

      5、评估结论的使用有效期:本评估结论使用期为一年,自

评估基准日 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 30 日。

      (六)对外担保及财务资助情形

      天保创源不存在为他人提供担保、财务资助等情形,与天保

投资不存在经营性往来情况,交易完成后不存在以经营性资金往

来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 津专

字[2020]1523 号审计报告,以及天津华夏金信资产评估有限公

司出具的华夏金信评报字[2020]300 号资产评估报告,以 2020

年 7 月 31 日为审计、评估基准日,标的公司天保创源净资产评

估价值为 83,014.41 万元。

      根据以上评估结果,本次股权收购的交易价格以天保创源截

                                      9
至 2020 年 7 月 31 日的净资产值为依据,经交易双方协商一致,

确定本次股权转让价格为人民币 83,014.41 万元(最终收购价格

以经国资有关部门备案的评估结果为准)。

    本次关联交易符合公平的原则,定价公允、合理,不存在损

害中小股东和公司利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、交易双方

    转让方:天津保税区投资有限公司

    受让方:天津天保基建股份有限公司

    2、交易标的:天保创源 100%股权

    3、股权转让价格

    本次股权收购价为人民币捌亿叁仟零壹拾肆万肆仟壹佰元

整(人民币 83,014.41 万元)。最终股权转让价格以国资监管部

门备案价格为准。

    4、股权转让价款的支付

    受让方应于本协议生效之日起 5 个工作日内,支付首期转让

价款人民币 1,000 万元,其余款项自本协议生效之日起一年内付

清,并按不高于年利率 6%支付自协议生效之日起至付清全部转

让价款期间的利息。

    5、过渡期经营损益的处理

    自评估基准日(即 2020 年 7 月 31 日)之后发生的过渡期经


                              10
营损益由受让方承担。

    6、违约责任

    任何一方违反本协议规定造成对方损失的,应赔偿对方的所

有损失和因此支出的合理费用。

    7、权证的变更

    本次股权转让中涉及的股权过户事宜,在本协议生效后三十

日内,双方共同办理工商变更登记手续,转让方应提供办理工商

变更的相关文件。

    8、协议的生效条件

    本协议自获得天津保税区投资控股集团有限公司批准、受让

方股东大会通过并经转让方、受让方双方签字盖章之日起生效。

    9、其他重要条款:

    (1)至本协议签署之日,转让方没有获悉任何第三人就所

转让股权全部或部分行使或声称将行使对该股权有重大不利影

响的任何权利;亦不存在任何与所转让股权有关的争议、诉讼或

仲裁。

    (2)自本协议生效之日起,转让方完全退出标的公司的经

营,不再参与标的公司财产、利润的分配。

    (3)按照标的公司《公司章程》的约定,转让方应以货币

方式出资 14 亿元,截至本协议签署日,转让方已按照《公司章

程》约定完成实缴义务 13.11 亿元,按照《公司章程》约定剩余


                           11
0.89 亿元注册资金尚未到认缴期限,故转让方尚未实缴。受让

方受让标的公司股权,既包含已实缴部分,也包括未实缴部分的

实缴义务。受让方应按照标的公司《公司章程》,按时完成实缴

义务。如因受让方未按时完成实缴义务引起的法律纠纷,由受让

方承担法律风险。

    (4)公司以出资额为限对标的公司承担责任,转让前标的

公司的债权债务仍由转让后的标的公司承担。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事项不涉及标的公司的职工安置,原标的公司

职工的劳动合同在股权转让过程中及完成后继续履行。本次交易

完成之后,天保投资将不再从事房地产开发业务,公司与其之间

不再存在同业竞争问题。

    本次交易完成后,天保创源将与天保投资及其关联人在人

员、资产、财务上分开和独立,因与天保投资属同一控制下的天

津天保财务有限公司(以下简称“天保财务”)已为天保创源提

供了存款、房地产开发贷款服务(其中房地产开发贷授信额度为

人民币 3 亿元。截至 2020 年 7 月 31 日,天保创源向天保财务贷

款金额为人民币 3,835.49 万元,在天保财务存款金额为人民币

1,878.36 万元),为保证项目建设的顺利运行,收购完成后,上

述业务将继续继承并构成关联交易。鉴于公司已于 2019 年 7 月

与天保财务签署了存贷款相关金融服务协议(该事项经公司第七


                             12
届董事会第二十三次会议和公司 2019 年第一次临时股东大会审

议通过),协议约定,公司及控股子公司在天保财务公司结算户

上的存款余额最高不超过人民币 10 亿元,贷款可循环使用的授

信额度不超过人民币 10 亿元。因此,收购完成后,天保创源与

天保财务产生的存贷款关联交易可纳入上述存贷款额度进行管

理。

   本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。

   七、交易目的和对上市公司的影响

   本次股权收购项目所在位置具备较好的区位优势,符合公司

目前整体战略规划,有助于增加公司房地产项目储备资源,有利

于公司进一步发挥协同效应,扩大品牌区域影响力,实现公司收

入规模和利润水平的提升。此外,本次交易完成后,公司与关联

方天保投资现有的同业竞争问题将得到解决。

    本次交易遵循了公平公允的原则,符合公司及全体股东的利

益,不会损害中小股东的利益。本次交易完成后,公司将持有天

保创源 100%股权,天保创源将纳入公司合并报表范围。本次交

易对公司本期经营业绩不会产生重要影响,对公司未来财务状

况、经营成果及独立性无不利影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易

的总金额

   2020 年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体


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控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类

型主要包括日常关联交易及关联方存贷款,其中日常关联交易累

计发生总金额为人民币 455.18 万元;公司在关联方存款余额为

人民币 1,813.58 万元,借款金额为人民币 102,604.48 万元。

    九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司

独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联

交易相关事项提交公司第八届董事会第六次会议审议,并发表了

如下独立意见:

   经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,公司此次

股权收购符合公司经营发展的需要,有利于公司增加房地产项目

储备资源,提升公司经营业绩,进一步推动公司未来的可持续发

展,同时还有助于解决同业竞争问题,具有必要性、合理性。

   本次关联交易遵循了公平、公允的原则,评估机构具有独立

性,评估假设合理,定价政策及定价依据合理,交易定价公允,

不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利

益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响,公司主要

业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议

程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


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    综上,我们同意公司收购天津天保创源房地产开发有限公司

100%股权的关联交易事项。

    十、备查文件

    1、第八届董事会第六次会议决议;

    2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见;

    3、《股权转让协议》;

    4、天津天保创源房地产开发有限公司营业执照复印件;

    5、《天津保税区投资有限公司拟转让股权涉及的天津天保创

源房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏

金信评报字[2020]300 号);

    6、《天津天保创源房地产开发有限公司审计报告》(CAC

津专字[2020]1523 号)。



    特此公告



                                  天津天保基建股份有限公司

                                       董 事 会

                                   二○二○年十二月十二日




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