证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2020-47
天津天保基建股份有限公司
关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为增加公司房地产项目储备资源，满足公司房地产业务发展
需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协
议转让方式收购天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投
资”）持有的天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天
保创源”）100%股权，收购价格为人民币 83,014.41 万元（最终
收购价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控
股”）与天保投资均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下
简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本公司与天保投资属于受同一法人控制
的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第六次会议以 2 票回避、5 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司收购天津天保创源房地
1
产开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳
女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事
的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保
控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次关联交易所涉及标的公司的资产
评估报告尚需报国资监管机构备案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津保税区投资有限公司
2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）综合保税区航空
产业支持中心楼内
3、法定代表人：董光沛
4、注册资本：880,000 万元
5、公司类型：有限责任公司(法人独资)
6、成立日期： 2002 年 01 月 18 日
7、统一社会信用代码： 911201167328376744
8、经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行
投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
2
品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产
开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司
（以下简称“天保投控集团”）为天保投资的唯一股东，实际控
制人为天津港保税区国有资产管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天津保税区投资有限公司于2002年1月18日经天津市政府批
准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。
2008年，天津保税区投资有限公司100%股权由天津港保税区国资
局无偿划转至天津保税区投资控股集团有限公司。天津保税区投
资有限公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建
设单位，主要受天津港保税区管委会的授权委托，实施空港经济
区基础设施和区域配套及功能性项目的开发建设，以及对战略性
的金融、高科技等企业资源进行股权投资。
2、财务情况
天保投资近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 9 月 30
财务指标
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 5,633,366 6,065,039 6,509,289 6,743,546
净资产 2,264,433 2,392,375 2,532,466 2,592,811
3
营业收入 14,264 9,396 10,326 28,935
利润总额 69,416 73,186 79,978 57,103
净利润 64,839 72,351 79,270 57,119
（三）关联关系
本公司控股股东天保控股与天保投资均为天保投控集团的
全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
公司与天保投资属于受同一法人控制的关联关系。
（四）关联方天保投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：收购天保创源 100%股权
（二）权属状况说明：天保创源公司产权清晰，不存在抵押、
质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。天保创源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司基本情况
1、企业名称：天津天保创源房地产开发有限公司
2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号 429
房间
3、法定代表人姓名：赵明
4、注册资本：140,000 万人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4
6、成立日期： 2018 年 11 月 05 日
7、统一社会信用代码：91120118MA06G1QH70
8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业
管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、天保创源不是失信被执行人。
（四）历史沿革、主要业务、财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保创源成立于 2018 年 11 月 05 日，是由天津保税区投资
有限公司出资 131,100.00 万元设立的全资子公司。股东的出资
比例如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴金额 实缴金额 股权比例
天津保税区投资有限公司 140,000.00 131,100.00 100.00%
合计 140,000.00 131,100.00 100.00%
天保创源公司主营业务为房地产开发、经营。现拥有天津市
滨海新区空港经济区云栖路项目与拢翠路项目两宗土地，上述项
目已于 2019 年 12 月开工，目前正在开发建设中。
其中地块一云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为
47,243 平方米，总建设规模为 70,863.15 平方米，其中住宅计
容建筑面积 68,543.15 平方米。
5
地块二拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为
37,280.1 平方米，总建设规模为 55,917.29 平方米，其中租赁
式住宅建筑面积 20,816.22 平方米，商业租赁配建面积 6,446.38
平方米，日本人学校租赁面积 4,994.67 平方米，社区服务中心
建筑面积 13,036.31 平方米（建成后由天津港保税区管委会以
6,800 元/平方米进行回购），可售商业面积 10,623.71 平方米。
2、财务情况
天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 131,597.70 137,264.80
负债总额 516.45 6,231.54
净资产 131,081.25 131,033.26
应收款项总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
营业收入 0.00 0.00
利润总额 58.60 -63.99
净利润 43.95 -47.99
经营活动产生的现金流量
-14,293.85 -6,399.20
净额
说明：或有事项包括担保、诉讼与仲裁等事项
（五）审计评估情况
1、审计情况
天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 7 月 31 日为基准日对
6
天保创源的财务报表进行审计，并出具了 CAC 津专字[2020]1523
号无保留意见审计报告。经审计，天保创源截至基准日的资产总
额人民币 142,786.99 万元，负债总额人民币 11,687.43 万元，
净资产人民币 131,099.57 万元。
2、评估情况
天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏
金信资产评估有限公司对天保创源的股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估，并出具了《天津保税区投资有限公司
拟转让股权涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2020]300 号）
评估对象和评估范围：评估对象为天津天保创源房地产开发
有限公司股东全部权益价值；评估范围为天津天保创源房地产开
发有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流
动负债和非流动负债。
评估基准日：2020 年 7 月 31 日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为最终评
估结论，具体评估结论如下：
截止 2020 年 7 月 31 日天津天保创源房地产开发有限公司采
用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
总资产账面价值为 142,786.99 万元，评估价值为 94,701.84
7
万元，评估减值 48,085.16 万元，减值率为 33.68％；
总负债账面价值为 11,687.43 万元，评估价值为 11,687.43
万元，无增减值变化；
净资产账面价值为 131,099.57 万元，评估价值为 83,014.41
万元，评估减值 48,085.16 万元，减值率为 36.68％。评估结果
见下表：
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 142,567.49 94,482.33 -48,085.16 -33.73
2 非流动资产 219.51 219.51 - -
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 219.51 219.51 - -
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 142,786.99 94,701.84 -48,085.16 -33.68
21 流动负债 7,855.78 7,855.78 0.00 0.00
22 非流动负债 3,831.65 3,831.65 0.00 0.00
23 负债总计 11,687.43 11,687.43 0.00 0.00
8
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
24 净资产（所有者权益） 131,099.57 83,014.41 -48,085.16 -36.68
本次评估值与账面值差异较大的原因主要是由于存货的减
值，存货评估减值的主要原因是天保创源于 2018 年通过招拍挂
取得土地，近年房地产市场低迷，住宅售价持续走低，故造成评
估减值。
此外，地块二拢翠路项目为天津市首个租赁式用地项目，且
项目有政府回购的社区服务中心，回购价格远低于项目成本单
价，故造成评估减值。
5、评估结论的使用有效期：本评估结论使用期为一年，自
评估基准日 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 30 日。
（六）对外担保及财务资助情形
天保创源不存在为他人提供担保、财务资助等情形，与天保
投资不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往
来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 津专
字[2020]1523 号审计报告，以及天津华夏金信资产评估有限公
司出具的华夏金信评报字[2020]300 号资产评估报告，以 2020
年 7 月 31 日为审计、评估基准日，标的公司天保创源净资产评
估价值为 83,014.41 万元。
根据以上评估结果，本次股权收购的交易价格以天保创源截
9
至 2020 年 7 月 31 日的净资产值为依据，经交易双方协商一致，
确定本次股权转让价格为人民币 83,014.41 万元（最终收购价格
以经国资有关部门备案的评估结果为准）。
本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损
害中小股东和公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方：天津保税区投资有限公司
受让方：天津天保基建股份有限公司
2、交易标的：天保创源 100%股权
3、股权转让价格
本次股权收购价为人民币捌亿叁仟零壹拾肆万肆仟壹佰元
整（人民币 83,014.41 万元）。最终股权转让价格以国资监管部
门备案价格为准。
4、股权转让价款的支付
受让方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，支付首期转让
价款人民币 1,000 万元，其余款项自本协议生效之日起一年内付
清，并按不高于年利率 6%支付自协议生效之日起至付清全部转
让价款期间的利息。
5、过渡期经营损益的处理
自评估基准日（即 2020 年 7 月 31 日）之后发生的过渡期经
10
营损益由受让方承担。
6、违约责任
任何一方违反本协议规定造成对方损失的，应赔偿对方的所
有损失和因此支出的合理费用。
7、权证的变更
本次股权转让中涉及的股权过户事宜，在本协议生效后三十
日内，双方共同办理工商变更登记手续，转让方应提供办理工商
变更的相关文件。
8、协议的生效条件
本协议自获得天津保税区投资控股集团有限公司批准、受让
方股东大会通过并经转让方、受让方双方签字盖章之日起生效。
9、其他重要条款：
（1）至本协议签署之日，转让方没有获悉任何第三人就所
转让股权全部或部分行使或声称将行使对该股权有重大不利影
响的任何权利；亦不存在任何与所转让股权有关的争议、诉讼或
仲裁。
（2）自本协议生效之日起，转让方完全退出标的公司的经
营，不再参与标的公司财产、利润的分配。
（3）按照标的公司《公司章程》的约定，转让方应以货币
方式出资 14 亿元，截至本协议签署日，转让方已按照《公司章
程》约定完成实缴义务 13.11 亿元，按照《公司章程》约定剩余
11
0.89 亿元注册资金尚未到认缴期限，故转让方尚未实缴。受让
方受让标的公司股权，既包含已实缴部分，也包括未实缴部分的
实缴义务。受让方应按照标的公司《公司章程》，按时完成实缴
义务。如因受让方未按时完成实缴义务引起的法律纠纷，由受让
方承担法律风险。
（4）公司以出资额为限对标的公司承担责任，转让前标的
公司的债权债务仍由转让后的标的公司承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及标的公司的职工安置，原标的公司
职工的劳动合同在股权转让过程中及完成后继续履行。本次交易
完成之后，天保投资将不再从事房地产开发业务，公司与其之间
不再存在同业竞争问题。
本次交易完成后，天保创源将与天保投资及其关联人在人
员、资产、财务上分开和独立，因与天保投资属同一控制下的天
津天保财务有限公司（以下简称“天保财务”）已为天保创源提
供了存款、房地产开发贷款服务（其中房地产开发贷授信额度为
人民币 3 亿元。截至 2020 年 7 月 31 日，天保创源向天保财务贷
款金额为人民币 3,835.49 万元，在天保财务存款金额为人民币
1,878.36 万元），为保证项目建设的顺利运行，收购完成后，上
述业务将继续继承并构成关联交易。鉴于公司已于 2019 年 7 月
与天保财务签署了存贷款相关金融服务协议（该事项经公司第七
12
届董事会第二十三次会议和公司 2019 年第一次临时股东大会审
议通过），协议约定，公司及控股子公司在天保财务公司结算户
上的存款余额最高不超过人民币 10 亿元，贷款可循环使用的授
信额度不超过人民币 10 亿元。因此，收购完成后，天保创源与
天保财务产生的存贷款关联交易可纳入上述存贷款额度进行管
理。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购项目所在位置具备较好的区位优势，符合公司
目前整体战略规划，有助于增加公司房地产项目储备资源，有利
于公司进一步发挥协同效应，扩大品牌区域影响力，实现公司收
入规模和利润水平的提升。此外，本次交易完成后，公司与关联
方天保投资现有的同业竞争问题将得到解决。
本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及全体股东的利
益，不会损害中小股东的利益。本次交易完成后，公司将持有天
保创源 100%股权，天保创源将纳入公司合并报表范围。本次交
易对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公司未来财务状
况、经营成果及独立性无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
的总金额
2020 年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体
13
控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类
型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累
计发生总金额为人民币 455.18 万元；公司在关联方存款余额为
人民币 1,813.58 万元，借款金额为人民币 102,604.48 万元。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联
交易相关事项提交公司第八届董事会第六次会议审议，并发表了
如下独立意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司此次
股权收购符合公司经营发展的需要，有利于公司增加房地产项目
储备资源，提升公司经营业绩，进一步推动公司未来的可持续发
展，同时还有助于解决同业竞争问题，具有必要性、合理性。
本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立
性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，
不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利
益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要
业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议
程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
14
综上，我们同意公司收购天津天保创源房地产开发有限公司
100%股权的关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、天津天保创源房地产开发有限公司营业执照复印件；
5、《天津保税区投资有限公司拟转让股权涉及的天津天保创
源房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏
金信评报字[2020]300 号）；
6、《天津天保创源房地产开发有限公司审计报告》（CAC
津专字[2020]1523 号）。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月十二日
15
