天保基建:2021年日常关联交易预计公告2021-03-23
证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2021-10
天津天保基建股份有限公司
2021 年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
天津天保基建股份有限公司(以下简称“公司”)相关全资子
公司、控股子公司预计 2021 年与关联方天津天保热电有限公司(以
下简称“天保热电”)、天津天保租赁有限公司(以下简称“天保
租赁”)、天津天保商业保理有限公司(以下简称“天保保理”)
和天津天保财务管理有限公司(以下简称“天保财管”)分别就接
受采暖服务、就提供写字楼租赁服务以及物业服务事项发生关联交
易,上述交易属于受同一法人控制下的关联交易。公司相关全资子
公司、控股子公司 2021 年就接受人力资源服务与关联方天津天保人
力资源股份有限公司(以下简称“天保人力”)发生关联交易,该
交易属于与其他关联方发生的关联交易。
公司 2020 年同类日常关联交易实际发生总金额为 550.15 万元,
2021 年预计日常关联交易总金额为 753.36 万元。
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2021 年 3 月 22 日,公司第八届董事会第九次会议,以 2 票回避、
5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 2021 年预计日常
关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。
本次日常关联交易事项无须提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交 关联交易 上年发生
关联人 关联交易内容 金额或预 日已发生
易类别 定价原则 金额
计金额 金额
天保热电 采暖服务 政府定价 270.00 0 15.87
采购商
品
小计 - - 270.00 0 15.87
接受关
天保人力 人力资源服务 市场价格 40.00 5.99 23.46
联人提
供的劳
小计 - - 40.00 5.99 23.46
务
天保财管 出租房屋 市场价格 236.36 37.52 299.50
向关联
天保租赁 出租房屋 市场价格 136.76 13.89 86.16
人租出
资产
天保保理 出租房屋 市场价格 50.77 7.82 48.48
小计 - - 423.89 59.23 434.14
天保保理 物业服务 市场价格 7.01 0 6.61
向关联
人提供 天保租赁 物业服务 市场价格 12.46 0 11.75
劳务
小计 - - 19.47 0 18.36
合 计 753.36 65.22 491.83
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(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
实际发生
生额占
关联交 关联交易 实际发生 预计金 额与预计
关联人 同类业 披露日期及索引
易类别 内容 金额 额 金额差异
务比例
(%)
(%)
天保热电 采暖服务 15.87 272.04 100% -94.17%
采购商
品
小计 - 15.87 272.04 100% -94.17%
天津天保
高压电站
新能有限 10.27 17.50 100% -41.31% 2020 年 3 月 20 日
接受关 运维服务
公司 刊登在巨潮资讯
联人提
人力资源 网的《2020 年日
供的劳 天保人力 23.46 27.00 100% -13.11%
服务 常关联交易预计
务
公告》公告编号:
小计 - 33.73 44.50 100% -24.20%
2020-08)
天保财管 出租房屋 299.50 314.48 5.35% -4.76%
天保租赁 出租房屋 86.16 90.22 1.54% -4.50%
向关联
人租出 天保保理 出租房屋 48.48 50.77 0.87% -4.51%
资产
天保人力 出租房屋 1.71 0.00 0.03% 100%
-
小计 - 435.85 455.47 7.79% -4.31%
2020 年 3 月 20 日
天保保理 物业服务 6.61 7.01 0.15% -5.71% 刊登在巨潮资讯
网的《2020 年日
常关联交易预计
天保租赁 物业服务 11.75 12.46 0.27% -5.70% 公告》公告编号:
向关联
2020-08)
人提供
天津天保
劳务
创源房地
物业服务 46.34 0.00 1.05% 100% -
产开发有
限公司
小计 - 64.7 19.47 1.47% 232.31% -
合计 550.15 791.48 - -30.49% -
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1. 公司预计本年度天保青年公寓项目将接受天保热电提供的
采暖服务,因 2020 年 7 月起天保青年公寓项目除 G2 楼外实现
公司董事会对日常关联交易实 整体出租,公司无需就整租部分缴纳采暖费,因此实际发生金
际发生情况与预计存在较大差 额较预计金额减少-94.17%。
异的说明(如适用) 2. 因未预计控股子公司嘉创物业为天保创源公司意境雅居售
楼处项目提供物业服务,因此实际发生金额较预计金额增加
100%。
公司 2020 年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存
公司独立董事对日常关联交易 在较大差异,主要原因为天保青年公寓整体出租导致采暖费大
实际发生情况与预计存在较大 幅减少所致。上述差异符合公司的实际情况,产生差异的原因
差异的说明(如适用) 符合公司经营发展的需要,相关关联交易的交易价格遵循公平
合理的定价原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1、天津天保热电有限公司
注册资本:47,686 万元
注册地址:天津空港经济区纬七道 169 号
法定代表人:高洪新
经营范围:供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营
管理及相关产品的销售等。
截至 2020 年 12 月 31 日,天保热电总资产为 249,497.52 万元、
净资产为 33,744.03 万元、主营业务收入为 27,723.44 万元、净利
润为-12,713.07 万元(以上数据均为未经审计数据)。
2、天津天保租赁有限公司
注册资本:100,000 万元
注册地址:天津空港经济区西三道 166 号投资服务中心 C 区 520
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法定代表人:任强
经营范围:公共设施、房屋、基础设施、融资租赁业务;租赁
交易咨询和担保业务等。
截至 2020 年 12 月 31 日,天保租赁总资产为 575,826.92 万元、
净资产为 146,907.11 万元、主营业务收入为 37,521.90 万元、净利
润为 8,133.89 万元(以上数据均为未经审计数据)。
3、天津天保商业保理有限公司
注册资本:50,000 万元
注册地址:天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 1 号楼 902
法定代表人:韩小磊
经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的
收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务
相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
截至 2020 年 12 月 31 日,天保保理总资产为 158,343.26 万元、
净资产为 66,738.79 万元、主营业务收入为 7,382.97 万元、净利润
为 1,376.01 万元(以上数据均为未经审计数据)。
4、天津天保财务管理有限公司
注册资本:2,000 万元
注册地址:天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 4 号楼 9 层 901
室
法定代表人:金文汇
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经营范围:一般项目:代理记账;企业管理;税务服务;财务
咨询;劳务服务(不含劳务派遣)
截至 2020 年 12 月 31 日,天保财管总资产为 4,682.96 万元、
净资产为 3,635.00 万元、主营业务收入为 3,262.12 万元、净利润
为 241.67 万元(以上数据均为未经审计数据)。
5、天津天保人力资源股份有限公司
注册资本:1,000 万元
注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦
218 室
法定代表人:崔颢
经营范围:劳务派遣;人事代理服务;劳务服务;劳动法律法
规政策咨询服务等
公司性质:股份有限公司(新三板上市公司)
根据天保人力公告已披露数据,截至 2020 年 6 月 30 日,天保
人力总资产为 2,529.72 万元、净资产为 1,695.54 万元、主营业务
收入为 18,333.83 万元、净利润为 82.12 万元(以上数据均为未经
审计数据)。
(二)与上市公司的关联关系
上述第 1-5 名关联方与本公司均受同一法人直接或间接控制,
其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规
定的关联关系情形;天保人力控股股东法定代表人由公司关联自然
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人担任,其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)
款规定的关联关系情形。
(三)关联方履约能力分析
天保热电主要从事天津空港经济区内的供暖服务,是区域内唯
一一家供应商;天保租赁、天保保理、天保财管由本公司为其提供
写字楼租赁服务或物业服务;天保人力主要为本公司提供人力资源
服务服务。上述 5 家公司经营稳定,均具备持续经营能力,不存在履
约能力障碍。经查询,上述 5 家公司均未发现被认定为失信被执行
人的情况。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
(1)本公司天保青年公寓 G2 楼、拢翠路项目接受采暖服务按照
天津市政府经听证会后确定的价格定价,按照实际采暖面积计算并
支付款项,是公允的关联交易,不存在利益转移。关联交易价格预
计为 6.25 元/平米/月,在每年采暖期前付清相关费用。
(2)本公司提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价,是
公允的关联交易,不存在利益转移。关联交易价格为 3-4 元/平米/
天,以半年为周期按照计租面积计算并收取租金。
(3)本公司提供物业服务完全按照实际市场价格定价,是公允的
关联交易,不存在利益转移。关联交易价格为 14.7 元/平米/月,每
季度按照物业面积收取物业服务费。
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(4)本公司接受人力资源服务完全按照实际市场价格定价,是公
允的关联交易,不存在利益转移。关联交易价格为 120 元/人/月,
按照实际发生情况每月结算。
2、关联交易协议的签署情况
(1)公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司(以下简称“天
保房产”)与天保热电签署了《天保青年公寓项目采暖供需合同书》,
协议有效期自 2020 年 11 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日止,由天保
热电为青年公寓提供采暖服务。其中 G2 楼采暖面积为 6695.36 平方
米,计量热力费为 6.25 元/平米/月。
(2)公司全资子公司天保房产与天保租赁于 2018 年 2 月 14 日签
署了《房屋租赁合同》,由天保房产为天保租赁提供房屋租赁服务,
租赁面积 706.24 平方米,租金标准 3.5 元/平米/天,租赁期限自 2018
年 2 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日止。2020 年 12 月 2 日双方就续租
事宜签署《续租协议》,延长租赁期限至 2023 年 12 月 31 日。
(3)公司全资子公司天保房产与天保保理于 2018 年 2 月 14 日签
署了《房屋租赁合同》,由天保房产为天保保理提供房屋租赁服务,
租赁面积 397.38 平方米,租金标准 3.5 元/平米/天,租赁期限自 2018
年 2 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日止。2020 年 12 月 2 日双方就续租
事宜签署《续租协议》,延长租赁期限至 2023 年 12 月 31 日。
(4)公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司(以下简称“百
利公司”)与天保财管于 2019 年 11 月 29 日签署了《汇津广场一期
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写字楼租赁合同》,由百利公司为天保财管提供房屋租赁服务,租
赁面积 650.43 平方米,租金标准 3.5 元/平米/天,租赁期限自 2019
年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日止。
(5)公司全资子公司百利公司与天保财管于 2017 年 4 月 3 日签
署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》,由百利公司为天保财管提
供房屋租赁服务,租赁面积 1,049.78 平方米,租金标准 4 元/平米/
天,租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日止。2020 年 4
月 30 日双方就续租事宜签署《续租协议》,延长租赁期限至 2023
年 5 月 31 日。
(6)公司控股子公司天津嘉创物业服务有限公司(以下简称“嘉
创物业”)与天保保理于 2020 年 3 月 23 日签署了《汇津广场 1 号
楼项目 2020 年度物业服务委托合同》,由嘉创物业为天保保理提供
物业服务,物业管理面积 397.38 平方米,物业服务费标准 14.7 元/
平米/月,年度费用合计 7.01 万元,合同期限自 2020 年 4 月 1 日至
2021 年 3 月 31 日止。
(7)公司控股子公司嘉创物业与天保租赁于 2020 年 12 月 4 日签
署了《汇津广场 1 号楼项目 2021 年度物业服务委托合同》,由嘉创
物业为天保保理提供物业服务,物业管理面积 706.24 平方米,物业
服务费标准 14.7 元/平米/月,年度费用合计 12.46 万元,合同期限
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
(8)公司控股子公司嘉创物业与天保人力于 2021 年 1 月 1 日签
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署了《服务外包协议书》,全资子公司天津滨海开元房地产开发有
限公司(以下简称 “滨海开元”)及天保房产分别与天保人力于 2021
年 3 月 1 日签署了《服务外包协议书》、《人事代理服务协议》,
由天保人力为嘉创物业、滨海开元及天保房产提供人力资源相关服
务,年度费用预计为 40 万元,上述合同服务期限均为 2 年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易均属公司正常生产经营所需,其中接受采暖
服务的关联交易,提供采暖服务的关联企业为公司天保青年公寓项
目、拢翠路项目所在区域唯一供应商,其提供的采暖服务完全按照
天津市统一的收费标准计价,是公司日常经营活动的正常支出;上
述接受人力资源服务的关联交易,以及提供租赁服务、物业服务的
关联交易,完全按照市场定价,均是在公平、平等、互利的基础上
进行的。上述关联交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经
营产生不利影响,不会对公司的独立性产生影响,也不会对关联方
产生依赖。
五、独立董事对关联交易的独立意见
独立董事事前认可意见:
公司 2021 年度预计的日常关联交易是公司正常经营业务所需,
相关交易具有连续性,是必要、合理的业务往来,符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定。相关交易方式和价格符合市场规则,
遵循了公平、公允的原则,交易金额预计客观、合理,不存在损害
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公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公
司预计的 2021 年度日常关联交易的情况,同意将《关于 2021 年预
计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。
独立董事独立意见:
经与公司管理层沟通并查阅了有关资料,公司本年度预计的日
常关联交易事项属正常的生产经营需要,相关交易具有必要性、连
续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额预计
客观、合理。其中,公司预计的 2021 年接受采暖服务是公司日常经
营活动的正常支出,完全按照天津市统一的收费标准计价;公司预
计的 2021 年提供写字楼租赁服务、物业服务,接受人力资源服务的
日常关联交易完全按照市场定价。以上日常关联交易是在公平、平
等、互利的基础上进行的,是公允的关联交易,不存在利益转移。
公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决,审议程序
合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据以上情况,我们认为,公司预计 2021 年度的日常关联交易
是在自愿和诚信的原则下进行,定价方法客观、公允,交易方式和
价格符合市场规则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东
利益的情形。交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产
生不利影响;交易对上市公司独立性没有影响;公司主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司预计
的 2021 年度日常关联交易的情况。
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六、 备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议;
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见及专项
意见;
3、相关关联交易协议。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○二一年三月二十三日
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