证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2021-57

                天津天保基建股份有限公司
      关于联想项目合作的进展公告暨对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、合作事项概述

    为推动公司产业投资业务发展，天津天保基建股份有限公司

(以下简称 “本公司”或“公司”)与联想（北京）有限公司（以

下简称“联想北京公司”）于 2019 年 12 月 20 日就共同合作开发

建设“联想创新科技园”项目签署了《项目合作框架协议》。双

方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“联想创新科技

园”项目，且后续将引入一名合作方共同参与该项目。项目总投

入额为人民币 18 亿元，其中联想北京公司投入额为人民币 7 亿

元、本公司投入额为人民币 6 亿元，后续合作方投入额为人民币

5 亿元。该事项经公司第七届第二十九次董事会会议审议通过，

具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《七届二十九次董事会决议公告》、《关

于与联想（北京）有限公司签署<项目合作框架协议>的公告》。

    为推动《项目合作框架协议》的履行，尽快开展项目合作，

经各方沟通、确认合作意向，联想北京公司拟指定其全资子公司

合肥思同信息科技有限公司（以下简称“合肥思同”）与本公司、

                             1
天津博施信息科技合伙企业（以下简称“天津博施”）共同签署

正式协议，三方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“天

津联想科技小镇”项目（原“联想创新科技园”项目）。项目总

投入额为人民币 18 亿元，其中合肥思同投入额为人民币 7 亿元、

本公司投入额为人民币 6 亿元、天津博施投入额为人民币 5 亿元。

具体投资方式为：2 亿元资金各方以注册资本金的形式注入平台

公司，剩余 16 亿元资金由各方按股权比例以股东借款方式投入

平台公司。待平台公司成立后，拟收购一项目公司，由项目公司

具体开展业务运作。

    公司第八届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0

票弃权，审议通过了《关于合作开发“天津联想科技小镇”项目

的议案》。

    本次合作事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

    二、 合作方基本情况

    （一）合肥思同信息科技有限公司

    法定代表人：乔松

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2021 年 11 月 30 日

    住所地：安徽省合肥市经济技术开发区习友路以东，观海路

以北依澜雅居 10＃楼二层 201 室


                             2
    注册资本：7800 万元

    主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；电

子产品销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；光通信设备销

售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

    股权结构：联想（北京）有限公司全资子公司成都联峰志远

计算机销售有限公司持有合肥思同信息科技有限公司 100%股权，

实际控制人为联想集团有限公司。

    公司与合肥思同不存在关联关系；最近三年公司未与其发生

类似交易情况。

    合肥思同不是失信被执行人。

    （二）天津博施信息科技合伙企业

    公司类型：有限合伙企业

    成立日期：2021 年 11 月 30 日

    住所地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦

318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 313 号）

    注册资本：2000 万元

    合伙人：刘宇成、顾心前

    执行事务合伙人：天津瑞泽科技发展有限公司（委派代表：

胡道瑞）


                             3
    主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电

子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

    公司与天津博施不存在关联关系；最近三年公司未与其发生

类似交易情况。

    天津博施不是失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    1、出资方式：现金出资，资金来源为股东借款。

    2、标的公司基本情况：
    公司名称：天津联博基业科技发展有限公司(暂定名，以最
终工商登记注册批复为准)
    住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦
318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 314 号）(暂
定地址，以最终工商登记注册批复为准)。
    注册资本：20000 万人民币
    法定代表人：乔松
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软
件销售；电子产品销售；通讯设备销售—【最终以工商部门核准
登记为准】。




                            4
    各投资方投资规模和持股比例：
        股东名称           出资额（人民币）   出资方式   股权比例

合肥思同信息科技有限公司        7800 万元       现金       39%


天津天保基建股份有限公司        6600 万元       现金       33%


天津博施信息科技合伙企业        5600 万元       现金       28%

    拟设立标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
    3、标的公司拟收购项目公司基本情况

    公司名称：天津联创群辉置业有限公司
    法定代表人：刘宇成
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期： 2021 年 08 月 12 日
    住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦

318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 274 号）

    经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；

物业管理；财务咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：合肥观澜置业有限公司持有其 100%股权；实际

控制人为俞兵、刘宇成，通过北京玄尚汉合科技发展有限公司持



                                 5
有合肥观澜置业有限公司 100%股权。

    公司与天津联创群辉不存在关联关系。

    天津联创群辉不是失信被执行人。

    四、协议的主要内容

    协议各方同意共同出资，依照《公司法》和协议所规定的条

件共同设立一有限责任公司（以下简称“标的公司”），并一致同

意标的公司设立后收购天津联创群辉置业有限公司（以下简称

“天津联创群辉”或“项目公司”）。

    1、协议名称：《天津联想科技小镇项目股东协议书》

    2、协议各方

    甲方：合肥思同信息科技有限公司

    乙方：天津天保基建股份有限公司

    丙方：天津博施信息科技合伙企业（有限合伙）

    3、标的公司注册资本为 20000 万元人民币，各方出资情况

详见上述“三、投资标的基本情况”。

    注册资本的缴纳：2022 年 1 月 30 日前缴纳至标的公司。

    4、各方以各自认缴的出资额为限对标的公司债务承担责

任，按照股权比例分享标的公司的利润。

    5、标的公司组织架构

    标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，甲方委派 2 人，

乙方委派 1 人，丙方委派 1 人，标的公司拟收购之全资子公司天


                             6
津联创群辉置业有限公司总经理担任 1 名。董事长由甲方委派的

董事担任。董事会作为公司的主要公司治理机构，除法律法规、

公司章程要求必须由股东会决策的事项除外，均由董事会决策或

授权决策。公司章程规定的重大事项须经全体董事一致同意后执

行，非重大事项由全体董事的过半数同意后执行。

    标的公司设监事 1 名，由甲方委派。

    标的公司设总经理 1 名，由董事会批准聘任。

    标的公司设财务总监 1 名，由甲方委派。

    标的公司设财务经理 1 名，由乙方委派。

    6、乙方有权选择在与政府签订土地出让协议之日起满 5 周

年（或延期到满 6 周年）时从标的公司退出，其所持股权在评估

后在国有产权交易机构挂牌转让。如乙方所持股权届时评估价值

的溢价率不高于年化 8%，将由甲方或甲方指定方按乙方原始股

权实际出资额加年化 8%收益后的价格回购。

    7、标的公司的业务运作

    7.1 资金借款：各方总投资额 18 亿元之中，除依据本协议

向标的公司注入总额为 2 亿元的注册资金之外，剩余 16 亿元资

金各方以借款方式投入，各方股东按股权比例提供借款，各股东

方提供的借款为股东或其控股方提供的资金，也包括股东方或其

控股方从外部融资获得的资金，具体如下：

    7.1.1 甲方股东联想（北京）有限公司提供对标的公司借款，


                            7
借款金额 6.22 亿元，借款期限 5 年，第 1 至 2 年借款利率 10%/

年，第 3 至 5 年借款利率 7%/年；

    7.1.2 乙方提供对标的公司借款，借款金额 5.34 亿元，借

款期限 5 年，第 1 至 2 年借款利率 10%/年，第 3 至 5 年借款利

率 7%/年；

    7.1.3 丙方提供对标的公司借款，借款金额 4.44 亿元，借

款期限 2 年，借款利率 10%/年。

    7.1.4 公司对甲、乙、丙三方所提供的股东借款的付息方式

一致，至少每半年付息一次。

    7.1.5 在各方股东达成一致时，可对借款具体条款进行更改。

    7.2 股权收购：为满足项目涉及土地竞买要求，各方一致同

意，将收购合肥观澜置业有限公司（以下简称“合肥观澜”）持

有的天津联创群辉的 100%股权，作为各股东方投资本项目之载

体。

    7.3 项目公司安排：标的公司在收购天津联创群辉股权后，

将天津联创群辉注册资金从 1000 万元增资到 40000 万元，并全

部复制标的公司的董事、总经理、监事、财务等组织架构，如有

调整，需各股东方协商一致。

    7.4 经营管理服务协议：在项目公司成立之后联想为项目提

供服务，实际发生的人员工资、第三方费用及其他相关费用，由

天津联创群辉与联想指定方签订相关经营管理服务协议，后由天


                             8
津联创群辉承担其费用。

    8、违约责任

    8.1 由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完

全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属各方违约，根

据实际情况，由各方分别承担各自应负的责任。

    8.2 本协议任何一方未在约定的时间足额缴纳资本金及借款

给标的公司，由此导致标的公司无法按时足额向项目公司缴纳注

册资金或股东借款给项目公司，最终被政府依据土地出让协议没

收保证金或追究其他违约责任的，该等损失由本协议所述的未按

时足额缴纳资本金及向股东借款的一方或两方承担。

    9、合同生效

    本合同自各方签字盖章之日起生效。

    五、项目合作的目的和对公司的影响

    本次项目合作以优势互补、机会共享、互利共赢为宗旨，依

托区域资源优势和联想品牌影响力，充分利用各方资源优势开展

业务合作，有利于公司深入贯彻区域发展战略，有利于推动发展

公司产业投资业务，有助于公司提升园区开发业务水平，从而为

公司的多元化健康稳定发展奠定良好的基础，符合公司战略发展

规划。

    本次项目合作是公司在当前市场状况下，结合实际并充分考

虑了风险因素的基础上进行的。本次通过合作方式开发，有利于


                           9
降低投资风险，同时通过合作模式的设置，确保公司获取较稳定

的预期投资收益，符合公司股东的长远利益。

    本次项目合作预计对公司未来财务状况和经营成果无重大

影响。

   六、备查文件

   1、第八届董事会第二十三次会议决议；

   2、《天津联想科技小镇项目股东协议书》。



    特此公告



                                天津天保基建股份有限公司

                                     董 事   会

                                 二○二一年十二月十五日




                           10