天津天保基建股份有限公司
              董事会对经理层授权管理办法


   (于 2022 年 5 月 30 日经公司第八届第三十一次董事会审议通过)



                         第一章 总则
   第一条 为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称

“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效

率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》等法律法规、规范性文件和《天津天保基建股份有限公司公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情

况，制订本办法。

   第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、

变更等管理行为适用本办法。

   第三条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法

律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予经理层代为行使

的行为。本办法所称行权是指经理层按照授权主体的要求依法代理

行使被委托职权的行为。

   第四条 公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可

控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行


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过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督

检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

                     第二章    授权原则
    第五条 董事会向经理层授权应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，

从严控制。

    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董

事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董

事会法定职权的，不得授权经理层及其他相关主体行使。

    （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳

定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调

整授权权限。

    （四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，

保障对授权权限执行有效监控。

    （五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权

人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

                     第三章    授权范围
    第六条 公司董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一

的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷

程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限

划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、

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高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的

事项，应当谨慎授权、从严授权。

   第七条 一般情况下，公司董事会行使的法定职权、须提请股东

大会决定的事项等不可授权，主要包括：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的年度经营计划和重点工作；决定半年度经营

计划和重点工作的调整;决定公司投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

   （八）批准公司对外担保事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订《公司章程》的修改方案；

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   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其

他职权。

                    第四章   授权管理
   第八条 董事会应当规范授权，一般情况下，需制定授权决策的

建议方案，明确授权目的、权限划分标准、具体事项、行权要求、

授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案

由董事会秘书拟定，经党总支前置研究讨论后，由董事会决定。按

照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制

度，保证相关规定衔接一致。

   第九条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外

部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。

如确有需要，应当提交董事会再行决策。

   第十条 公司董事会根据经理层行权情况，结合公司经营管理实

际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态

管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高

效。



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    第十一条 发生以下情况，公司董事会应当及时进行研判，必要

时可对有关授权进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况

恶化，风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大

经营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十二条 授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关

单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、

认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董

事会报告执行进展情况。执行完成后，经理层根据授权要求，将执

行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

    第十三条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新

履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事

会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。

经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第十四条 经理层确因工作需要，拟进行转授权的,应履行相关

规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

                      第五章       责 任

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    第十五条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项

负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当

及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、

警告直至解除职务的意见建议。

    第十六条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严

格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝

越权行事。建立健全报告工作机制，原则上至少每年度向公司董事

会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

    第十七条 经理层存在越权行为并造成经济损失的视情况部分

或全部上收授权权限；情节严重且对公司造成重大经济损失的，公

司依照相关规定进行处罚，严格追究相关人员责任。

    第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的

责任不予免除。

                      第六章       附 则
    第十九条 本办法未尽事宜，依照国家和上级有关法律法规、规

范性文件、公司有关文件和《公司章程》规定执行。

    第二十条 本办法经公司董事会审议通过后施行， 由公司董事

会负责解释。




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