天保基建：天津天保基建股份有限公司信息披露管理制度2022-10-10
天津天保基建股份有限公司
信息披露管理制度
（于2022年9月30日经公司第八届第三十六次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证
券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”指证券监管机构要求披露的信息、所有可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及公司主动披露的信息；本
制度所称“披露”指公司在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会
公众公布前述信息，并按规定报送证券监管机构。
信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第三条 本制度所称“信息披露义务人” 主要包括：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各控股子公司及派驻参股子公司的主要负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
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位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
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在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并披露。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
第十二条 中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
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应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二节 临时报告
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
6、公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
7、公司发生大额赔偿责任；
8、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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9、公司计提大额资产减值准备；
10、公司出现股东权益为负值；
11、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
12、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
13、主要或者全部业务陷入停顿；
14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
15、公司生产经营状况、生产经营的外部条件发生的重大变化；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司债券信用评级发生变化；
18、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
19、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
20、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
22、会计政策、会计估计重大自主变更；
23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
25、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
26、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
27、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
28、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
29、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
30、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露；
第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
1、董事会或者监事会就该事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该事项难以保密；
2、该事项已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 公司交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的
交易标准的，应及时进行披露。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的
具体事宜；公司证券事务部/董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作
部门，负责公司日常信息披露工作。
公司各部门、各控股子公司及派驻参股子公司的主要负责人是该部门及该公
司的信息报告第一责任人，负责向董事会报告重大事件相关信息。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第二十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第三十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第三十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第三十六条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
1、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告
义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
2、公司各部门、各子公司及派驻参股公司负责人应当第一时间向董事长或董
事会秘书报告与本部门、各子公司相关的重大信息。
3、经董事会秘书审核，认为应该履行信息披露义务的，应及时组织相关人员
起草信息披露文件草稿报送董事长、总经理进行审定；应履行审批程序的，尽快
提交董事会、监事会、股东大会进行审批。
4、董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
5、上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十七条 重大事项的报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董
事会秘书提供，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，相关人员应当
提交书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法
规、法院判定及情况介绍等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在
重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。
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第三节 信息披露文件的编制与披露
第三十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：
1、公司董事会秘书、财务负责人及经理层的有关人员共同负责定期报告草案
的编制工作。
公司各部门、各子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人
或经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
2、董事会秘书负责将定期报告送达公司董事、监事予以审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十九条 临时公告编制、审核和披露程序如下：
1、当发生本制度第三章第二节“临时报告”中的相关情形或者事件时，负有报
告义务的责任人应当按照本制度第四章第二节“重大事项的报告”中的相关要求
及时履行内部报告程序；
2、董事会秘书收到相关信息的报告后，经审核确需披露的，组织证券事务部
/董事会办公室编制信息披露文件，经董事会秘书、公司分管领导、总经理、董事
长审核后，依法予以披露。
第四十条 公司向证券监管部门递交的报告、请示、回函等文件以及拟在媒
体上登载的公司对外宣传性信息文稿，应由相关部门提交对外发布信息的申请，
由董事会秘书进行合规性审核，最终经董事长、总经理审核后方可对外发布。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
第四十二条 公司财务信息披露前，应按照公司财务管理和会计核算的内部
控制制度相关规定严格执行，确保财务信息的真实、准确，并做好财务信息的保
密工作。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进
行内部审计监督。
第四节 信息披露文件的存档与管理
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第四十三条 证券事务部/董事会办公室负责保管公司所有信息披露文件及
与董事、监事、高管有关履行职责记录的文件，并于每年初将上年的相关文件、
资料整理后送至公司档案室进行归档。
第四十四条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第四十五条 查阅已公告的信息披露文件，需经董事会秘书批准后，证券事
务部/董事会办公室协助提供。
第五章 保密措施及责任追究
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕
信息的工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式泄漏公司未披露信息。
公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员
为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各子公司负责人为本部门、本
公司保密工作的第一责任人。
第四十七条 公司与投资者进行沟通时，应严格遵守公平信息披露原则。公
司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情
况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取
未公开信息。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在内
幕信息披露前严格控制内幕信息知情人范围。内幕信息公开前，内幕信息知情人
应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第四十九条 在尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价
格已经明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关信息。
第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司将追究其责任。
第五十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。
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公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
予处罚。
第五十二条 公司内部人员擅自对外泄漏有关信息，导致公司股价异常波动
或受到监管部门查处，董事会秘书有权建议公司董事会、总经理对相关的责任人
给予处罚。
第五十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时组织对信息披露管理制度及其
实施情况的检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行纪律处分。
第六章 附 则
第五十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件或《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行。
第五十五条 本制度由董事会负责解释及修改。
第五十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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