天保基建:《独立董事工作制度》修订说明2022-10-10
天津天保基建股份有限公司
《独立董事工作制度》修订说明
条目 原内容 新修订
为进一步完善天津天保基建股份 为进一步完善天津天保基建股份
有限公司(以下简称“公司”)的法人 有限公司(以下简称“公司”)的法
治理结构,促进公司规范运作,根据《上 人治理结构,促进公司规范运作,根
市公司治理准则》、关于在上市公司建 据《上市公司治理准则》、《上市公
第一条
立独立董事制度的指导意见》等国家有 司独立董事规则》等国家有关法律。
关法律。法规和《公司章程》的规定, 法规和《公司章程》的规定,特制定
特制定本制度。 本制度。
本公司董事会、监事会、单独或者 本公司董事会、监事会、单独或者
合并持有本公司已发行股份 5%以上的 合并持有本公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股 股东可以提出独立董事候选人,并经股
第九条
东大会选举决定;独立董事的选举和表
东大会选举决定;独立董事的选举和表
决应符合公司章程的有关规定。
决应符合公司章程的有关规定。
在选举独立董事的股东大会召开
在选举独立董事的股东大会召开
前,公司应将所有被提名人的有关材料
前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、天津市证监局和
同时报送深圳证券交易所。公司董事会
第十一条 深圳证券交易所。公司董事会对被提名
对被提名的人的有关情况有异议的,应
的人的有关情况有异议的,应同时以书
同时报送董事会的书面意见。
面意见报送董事会。
独立董事应当按时出席董事会会
议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况
新增 和资料。
第十六条
独立董事应当向上市公司年度股
东大会提交述职报告,对其履行职责的
情况进行说明。
为了充分发挥独立董事的作用,独 为了充分发挥独立董事的作用,独
第十六条 立董事除具有公司法和其他相关法律、 立董事除具有公司法和其他相关法律、
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法规赋予董事的职权外,本公司还赋予 法规赋予董事的职权外,本公司还赋予
独立董事以下特别职权: 独立董事以下特别职权:
1、重大关联交易指公司拟与关联 1、重大关联交易指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于本 人达成的总额高于 300 万元或高于本
公司最近经审计净资产值的 5%以上的 公司最近经审计净资产值的 5%以上的
关联交易应由独立董事认可后,提交董 关联交易应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可聘 事会讨论;独立董事作出判断前,可聘
请中介机构出具独立财务顾问报告,作 请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据; 为其判断的依据;
2、向董事会提议聘用或解聘会计 2、向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所; 师事务所;
3、提议召开董事会; 3、提议召开董事会;
4、两名或两名以上独立董事认为 4、两名或两名以上独立董事认为
须经董事会决策事项的资料不充分或 须经董事会决策事项的资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提 论证不明确时,可联名书面向董事会提
出延期召开董事会或延期审议该事项, 出延期召开董事会或延期审议该事项,
董事会应予采纳; 董事会应予采纳;
5、向董事会提请召开临时股东大 5、向董事会提请召开临时股东大
会; 会;
6、可以在股东大会召开前公开向 6、可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权; 股东征集投票权;
7、独立聘请外部审计机构和咨询 7、独立聘请外部审计机构和咨询
机构。 机构,对公司的具体事项进行审计和咨
独立董事行使上述职权,应当取得 询。
全体独立董事的二分之一以上同意。如 独立董事行使上述职权,应当取得
上述提议未被采纳或上述职权不能正 全体独立董事的二分之一以上同意。行
常行使,公司应将有关情况予以披露。 使前款第 7 项职权,应当经全体独立董
事同意。第 1、2 项事项应由二分之一
以上独立董事同意后,方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使,公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的,从其规定。
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公司保证独立董事享有与其他董 公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡经董事会决策的事 事同等的知情权。凡经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独 项,公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料,独立董 立董事并同时提供足够的资料,独立董
第二十条
事认为资料不充分的,可以要求补充。 事认为资料不充分的,可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料,公司及独 公司向独立董事提供的资料,公司及独
立董事本人应当至少保存 3 年。 立董事本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所
公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积
必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介
极为独立董事履行职责提供协助,如介
绍情况、提供材料等,定期通报公司运
绍情况、提供材料等。独立董事发表的
第二十一条 营情况,必要时可组织独立董事实地考
独立意见、提案及书面说明应当公告
察。独立董事发表的独立意见、提案及
的,董事会秘书应及时到证券交易所办
书面说明应当公告的,公司应及时协助
理公告事宜。
办理公告事宜。
注:如涉及整条(款)增加的,原先条款序号自动顺延。
除上述修订外,原《独立董事工作制度》其他条款内容保
持不变。
天津天保基建股份有限公司
二○二二年十月十日
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