浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人温峻、主管会计工作负责人易运龙及会计机构负责人(会计主管人员)邵淑婉声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 1,456,223,856.65 1,106,407,494.99 31.62%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 635,791,465.69 450,447,989.43 41.15%
股本（股） 205,179,120.00 205,179,120.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.10 2.20 40.91%
股）
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 489,152,512.73 27.41% 1,502,474,089.78 30.02%
归属于上市公司股东的净利润（元） 27,116,152.61 1,159.21% 51,413,432.29 1,192.89%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -130,431,642.55 -836.06%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - -0.64 -836.06%
股）
基本每股收益（元/股） 0.13 1,200.00% 0.251 1,155.00%
稀释每股收益（元/股） 0.13 1,200.00% 0.251 1,155.00%
加权平均净资产收益率（%） 5.46% 4.99% 9.50% 8.57%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
1.80% 1.45% 2.97% 2.48%
收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
主要系处置佛山上风 392
非流动资产处置损益 13,950,731.47 万元,以及四川上风土地
处置收益 1092 万元。
绍兴市市级技术创新基
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 金第二产业扶持发展专
3,237,800.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 行资金 5 万元,上虞市质
量技术监督局名牌奖励 2
1
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万元；威奇高新技术企业
补贴收入 316.78 万元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 出售持有国祥股票
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 22,861,314.09 2300000 股，投资收益
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 22861314.09
风机慈善基金捐赠 15 万；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -210,019.92
红十字会捐赠 10 万
所得税影响额 -2,427,377.81
少数股东权益影响额 -2,081,435.24
合计 35,331,012.59 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 24,470
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
盈峰投资控股集团有限公司 82,505,836 人民币普通股
陈良 1,863,800 人民币普通股
齐丽萍 1,818,487 人民币普通股
佛山市东方恒力投资有限公司 1,533,923 人民币普通股
周稷松 1,478,723 人民币普通股
张凤英 1,461,180 人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易 1,151,258 人民币普通股
上海明方复兴工程造价咨询事务所有 1,084,112 人民币普通股
裴晋湘 899,736 人民币普通股
何冬海 811,001 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据比期初增加了 221.41%，主要系子公司广东威奇电工材料有限公司本期销售收入增长，应收票据相应增长所致；
2、预付款项比期初增加了 61.05%，主要系子公司安徽威奇电工材料有限公司新建厂房工程及设备资产投入增加预付款所致；
3、其他应收款比期初降低了 59.63%，主要系本期收回投标保证金及个人借款所致；
4、存货比期初增加了 43.44%，主要系子公司广东威奇电工材料有限公司本期销量增加，相应周转库存增加所致；
5、其他流动资产比期初降低了 92.83%，主要系子公司广东威奇电工材料有限公司现金流量套期工具公允价值变动所致；
6、可供出售的金融资产比期初增加了 178.75%，系浙江国祥制冷工业股份有限公司股票 10 转 6 送股,股数增长 5,925,185.00
股，2010 年 6 月 30 日深圳证券交易所的收盘价较 2010 年末收盘价上升 9.06 元/股，相应期末持有的该公司股票的公允价值增
加所致；
7、投资性房地产比期初减少了 1,238.99 万元，主要系子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司 75%股权已转让给广东盈科电
子有限公司, 其投资性房地产相应转让减少所致；
8、在建工程比期初增加了 835.93%，主要系子公司安徽威奇电工材料有限公司本期新建厂房工程及设备资产投入增加所致；
9、短期借款比期初增加了 37.47%，主要系大宗原材料价格上涨，销售规模扩大，流动资金需求相应增加而扩大了借款规模；
10、应付职工薪酬比期初减少了 40.40%，主要系本期发放了上年计提效益奖金减少应付职工薪酬所致；
11、递延所得税负债比期初增加了 265.46%，主要系公司所持浙江国祥制冷工业股份有限公司股票公允价值变动，相应增加
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递延所得税负债 2360.83 万元；
12、营业收入同比增加 30.02%，主要系本期铜铝价格较去年同期浮动上涨，且子公司广东威奇电工材料有限公司销售规模扩
大，漆包线销量同比增长 12%；另一方面风机销售业务核电及地铁一些大型项目本期陆续交付，带来风机项目收入同比增长；
13、营业税金及附加同比增加 249.45%，主要系一方面本期销售收入增长，相应增值税增长；另一方面子公司广东威奇电工
材料有限公司属外商投资企业，在 2010 年 12 月以后才开始缴纳城建税和教育费附加，因此导致大幅变动；
14、管理费用同比增加 169.86%，主要系本期技术开发费增长，且技术开发费核算口径调整（同期数据中项目研发的技术开
发费重分类至成本，本期按实际情况列示在管理费用）所致；
15、财务费用同比增加 57.43%，主要系一方面本期借款规模扩大，利率上调，借款利息增加；另一方面子公司广东威奇电工
材料有限公司应收票据多用于贴现，贴息率上涨，贴现利息增加；
16、公允价值变动收益同比下降了 100%，主要系交易性金融资产以及套期工具公允价值变动所致；
17、投资收益同比增加 22410.41%，主要系转让佛山市上风通风制冷设备有限公司 75%股权所获净收益 386.56 万元及出售国
祥股票 230 万股所获得 2290 万投资收益所致；
18、营业外收入同比增加 374.76%，主要系本期处置变卖四川上风老厂房及土地收入所得 1002 万元；收到政府补贴收入 323.78
万元；
19、营业外支出同比增加 333.60%，主要系销售增长相应水利基金也增长所致；
20、经营活动产生的现金流量净额同比减少 836.06%，主要系本期存货增加，以及节省财务费用而减少票据贴现，期末持有
应收票据大幅增加；
21、投资活动产生的现金流量净额同比增加 152.96%，主要是本期取得投资收益收到的现金增长所致；
22、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 2003.26%，主要系取得借款收到的现金增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
公司于 2011 年 9 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证
监许可【2011】1439 号），核准公司支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司 85%的股权。
目前，公司正根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，实施本次重大资产购买相关事项。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
盈峰投资控 股改完成后 3 年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股
已严格履行相关承诺，未存在
股改承诺 股集团有限 股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售
违反承诺情况。
公司 价格不低于 5.50 元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股
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份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，
此价格将做相应调整）。2008 年 6 月 5 日，公司实施了 2007 年度资
本公积金转增股本方案，以公司总股本 136，786，080 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 5 股。根据此次资本公积金转增股本，承诺期
满后两年内，盈峰集团通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格相应
调整为不低于 3.67 元/股。 承诺期满后两年内，若公司实施现金分红、
送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。
本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高
经天健东方会计师事务所审计
科经营业绩出现下列情形之一，即：本次股权分置改革完成后，若本
结果，威奇电工材料有限公司
次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，
2006 年度扣除非经常性损益
即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2006 年低
后的净利润为 2，720 万元，达
于 2500 万元，或 2007 年低于 2750 万元或 2008 年低于 3025 万元；
到承诺利润水平；2007 年度扣
或②若本次收购的威奇公司股权在 2006 年 6 月 30 日之前完成过户手
除非经常性损益后的净利润为
续，本公司 2006 年或 2007 年或 2008 年经审计的扣除非经常性损
收购报告 2，958 万元，达到承诺利润水
益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在 2006 年 6
书或权益 盈峰投资控 平；2008 年度扣除非经常性损
月 30 日之后完成过户手续，本公司 2007 年或 2008 年经审计的扣除
变动报告 股集团有限 益后的净利润为 3，093 万元，
非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告
书中所作 公司 达到承诺利润水平，且相关年
在 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度被出具标准无保留意见以外的
承诺 度财务报告的审计意见均为标
审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露 2006 年
准无保留审计意见。同时，上
或 2007 年或 2008 年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所
市公司均在法定时间内披露了
有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，
年度报告，上风高科在股权分
追加对价总计为 450 万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩
置改革的追加对价考核期内未
股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。追加一次对价安排
触发追加对价安排的条件，未
完成后，本承诺自动失效（本公司将在披露 2006 年、2007 年及 2008
存在违反承诺情况。
年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告）。
重大资产
重组时所 无 无 无
作承诺
发行时所
无 无 无
作承诺
其他承诺
（含追加 无 无 无
承诺）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 同向大幅上升
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 5,500.00 959.79 增长 473.04%
基本每股收益（元/股） 0.2681 0.05 增长 436.12%
1、本业绩预告未经过注册会计师预审计。
2、本次业绩预告包括公司第三季度已出售可供出售金融资产国祥股票 230 万股取得的投资收益
业绩预告的说明 2286 万。
3、本次业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，公司 2011 年年度报告的实际
业绩情况以届时 2011 年年度报告披露的数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
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3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 07 月 06
公司董秘室 电话沟通 个人投资者 公司重大收购事项进展
日
2011 年 07 月 12
公司董秘室 电话沟通 个人投资者 公司经营情况
日
2011 年 07 月 15
公司董秘室 电话沟通 个人投资者 公司减持国祥股份的情况及计划
日
2011 年 08 月 09
公司董秘室 电话沟通 个人投资者 公司上半年经营情况
日
2011 年 08 月 28
公司董秘室 电话沟通 个人投资者 公司重大收购事项进展
日
2011 年 09 月 23
公司董秘室 电话沟通 个人投资者 公司重大收购事项后继进展情况
日
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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