浙江上风实业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-069
浙江上风实业股份有限公司
ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD
2015年第三季度报告正文
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浙江上风实业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马刚、主管会计工作负责人卢安锋及会计机构负责人(会计主管人员)朱象艳声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,434,055,358.22 2,538,316,292.08 -4.11%
归属于上市公司股东的净资产
1,402,701,848.33 1,389,004,623.68 0.99%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 588,091,794.86 -21.17% 1,982,014,541.79 -10.83%
归属于上市公司股东的净利润
9,732,980.55 268.18% 45,363,728.10 48.71%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,830,626.90 80.34% 33,446,418.13 184.09%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 51,568,590.28 98.43%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.032 255.56% 0.150 44.23%
稀释每股收益（元/股） 0.032 255.56% 0.150 44.23%
加权平均净资产收益率 0.74% 0.47% 3.23% 0.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -839,090.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
594,200.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
18,994,455.64
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -329,202.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,703,529.08
减：所得税影响额 1,953,197.24
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少数股东权益影响额（税后） -153,673.99
合计 11,917,309.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 17,799
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
盈峰投资控股集
境内非国有法人 41.07% 125,962,680 20,833,333 质押 119,353,333
团有限公司
曹国路 境内自然人 3.89% 11,944,444 11,944,444 质押 11,944,444
中国银行股份有
限公司－富国改
其他 3.59% 10,999,955 0
革动力混合型证
券投资基金
陈利源 境内自然人 3.04% 9,310,600 0
周稷松 境内自然人 2.57% 7,872,000 0
中国工商银行股
份有限公司－汇
添富国企创新增 其他 2.09% 6,422,098 0
长股票型证券投
资基金
张杏芝 境内自然人 2.08% 6,387,631 0 质押 6,000,000
中国平安人寿保
险股份有限公司
其他 1.63% 4,999,977 0
－万能－个险万
能
北京华章东信文
国有法人 1.40% 4,300,000 0
化投资有限责任
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公司
中国建设银行股
份有限公司－富
其他 1.37% 4,199,962 0
国城镇发展股票
型证券投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
盈峰投资控股集团有限公司 105,129,347 人民币普通股 105,129,347
中国银行股份有限公司－富国改
10,999,955 人民币普通股 10,999,955
革动力混合型证券投资基金
陈利源 9,310,600 人民币普通股 9,310,600
周稷松 7,872,000 人民币普通股 7,872,000
中国工商银行股份有限公司－汇
添富国企创新增长股票型证券投 6,422,098 人民币普通股 6,422,098
资基金
张杏芝 6,387,631 人民币普通股 6,387,631
中国平安人寿保险股份有限公司
4,999,977 人民币普通股 4,999,977
－万能－个险万能
北京华章东信文化投资有限责任
4,300,000 人民币普通股 4,300,000
公司
中国建设银行股份有限公司－富
4,199,962 人民币普通股 4,199,962
国城镇发展股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国天
4,199,954 人民币普通股 4,199,954
合稳健优选混合型证券投资基金
公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于
上述股东关联关系或一致行动的 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知其他股东间是
说明 否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券 前 10 名无限售条件普通股股张杏芝通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 6,500
业务情况说明（如有） 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
（%）
货币资金 81,225,305.62 136,142,951.64 -40.34% 主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金和
支付的各项税费减少所致
预付款项 37,496,941.83 15,032,052.30 149.45% 主要系公司预付货款和收购项目中介机构费用
增加所致
其他应收款 78,372,527.53 42,693,879.69 83.57% 主要系公司与宇星科技发展（深圳）有限公司往
来款增加所致
其他流动资产 2,289,072.73 26,341,901.22 -91.31% 主要系子公司现金流量套期工具和公允价值套
期工具影响所致
在建工程 7,671,620.46 3,697,934.37 107.46% 主要系子公司浙江上风高科专风实业有限公司
在建工程增加所致
其他非流动资产 - 1,950,000.00 -100.00% 主要系公司收回2013年预付上虞市海纳新农村
置业有限公司购房款所致
以公允价值计量且 - 69,100.00 -100.00% 主要系子公司广东威奇电工材料有限公司远期
其变动计入当期损 结售汇业务影响所致
益的金融负债
应付票据 47,550,000.00 87,431,292.38 -45.61% 主要系子公司浙江上风高科专风实业有限公司
应付票据减少所致
应付职工薪酬 8,431,782.58 12,307,647.27 -31.49% 主要系公司支付辞退补偿款后应付职工薪酬减
少所致
应付利息 1,450,160.07 1,086,934.43 33.42% 主要系子公司广东威奇电工材料有限公司应付
利息增加所致
利润表项目 年初到报告期 同期数 变去幅度 变动原因说明
末
资产减值损失 17,626,463.39 3,401,311.67 418.23% 主要系本期子公司浙江上风高科专风实业有限公
司坏账损失计提增加所致
公允价值变动收益 2,263,473.30 1,151,312.35 96.60% 主要系子公司公允价值套期工具影响所致
投资收益 23,255,957.54 48,131,997.76 -51.68% 主要系本期公司出售可供出售金融资产减少所
致
现金流量表 年初到报告期 同期数 变去幅度 变动原因说明
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末
经 营 活 动 产 生 的 51,568,590.28 25,988,003.28 98.43% 主要系支付给职工以及为职工支付的现金和支
现金流量净额 付的各项税费
投资活动产生的现 10,338,575.81 -49,816,423.76 120.75% 本期收到上期未赎回理财产品本金及本期固定
金流量净额 资产投入减少所致
筹资活动产生的现 -92,511,870.04 144,435,646.04 -164.05% 主要系本期吸收投资收到的现金减少所致
金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年3月30日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。并于2015年4月15日本公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。本次发行申请于2015年4月21日
上报中国证监会，并于2015年5月11日获得受理，经中国证监会并购重组委员会2015年7月15日召开的2015年第60次并购重组
委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。并于2015年8月5日取得中国证监会核准文件（证监许可
[2015]1858号）。本次发行股份购买资产并向特定对象募集配套资金新增股份178,257,862股，已于2015年10月15日完成证监
会的报备工作，2015年10月19日完成中国证券登记结算有限责任公司新股登记工作，现在等深交所的上市审批。
2、本次非公开发行所募集资金用于支付相关中介机构等费用、支付本次交易的现金对价及宇星科技发展（深圳）有限
公司的研发及运营费用。
3、2015年9月15日，宇星科技发展（深圳）有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成本次发行股份及支付现金购买资
产过户事宜，并领取了新签发的营业执照。公司持有宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《发行股份及支付现金购买资产并募集 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2015 年 03 月 31 日
配套资金暨关联交易报告书（草案）》 股票代码 000967
《关于收到<中国证监会行政许可申请 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2015 年 04 月 29 日
材料补正通知书>的公告 》 股票代码 000967，公告编号 2015-035
《关于收到<中国证监会行政许可申请 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2015 年 05 月 12 日
受理通知书>的公告》 股票代码 000967，公告编号 2015-036
《关于实施 2014 年度利润分配方案后调
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
整发行股份购买资产及配套融资的股票 2015 年 06 月 04 日
股票代码 000967，公告编号 2015-040
发行价格及发行数量的公告 》
《关于收到<中国证监会行政许可项目 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2015 年 06 月 08 日
审查一次反馈意见通知书>的公告》 股票代码 000967，公告编号 2015-041
《关于<中国证监会行政许可项目审查
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
一次反馈意见通知书>之反馈意见答复 2015 年 06 月 29 日
股票代码 000967，公告编号 2015-048
的公告》
《关于 Zara Green HongKong Limited 战 2015 年 07 月 04 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
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略投资本公司的申请获商务部批复同意 股票代码 000967，公告编号 2015-049
的公告》
《关于中国证监会上市公司并购重组审
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
核委员会审核公司资产重组事项的停牌 2015 年 07 月 09 日
股票代码 000967，公告编号 2015-051
公告》
《浙江上风实业股份有限公司关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
联交易事项获得中国证监会上市公司并 2015 年 07 月 16 日
股票代码 000967，公告编号 2015-053
购重组委员会审核通过暨公司股票复牌
的公告》
《关于公司发行股份购买资产并募集配
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
套资金暨关联交易事项获得中国证监会 2015 年 08 月 06 日
股票代码 000967，公告编号 2015-061
核准批复的公告》
《关于发行股份及支付现金购买资产并
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
募集配套资金之标的资产过户完成的公 2015 年 09 月 18 日
股票代码 000967，公告编号 2015-063
告》
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
《关于重大资产重组实施进展公告》 2015 年 09 月 30 日
股票代码 000967，公告编号 2015-065
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
该承诺截止公
盈峰投资控股 2015 年 03 月 30 告日，承诺人严
避免同业竞争 长期有效
集团有限公司 日 格遵守了上述
承诺。
资产重组时所作承诺
该承诺截止公
盈峰投资控股 2015 年 03 月 30 告日，承诺人严
规范关联交易 长期有效
集团有限公司 日 格遵守了上述
承诺。
限售承诺：盈峰
投资控股集团
该承诺截止公
有限公司承诺
盈峰投资控股 2014 年 07 月 23 告日，承诺人严
首次公开发行或再融资时所作承诺 本次认购所获 三年
集团有限公司 日 格遵守了上述
股份自发行人
承诺。
本次非公开发
行新增股份上
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市首日起三十
六个月内不进
行转让。
该承诺截止公
盈峰投资控股 2013 年 12 月 20 告日，承诺人严
避免同业竞争 长期有效
集团有限公司 日 格遵守了上述
承诺。
该承诺截止公
盈峰投资控股 2013 年 12 月 20 告日，承诺人严
规范关联交易 长期有效
集团有限公司 日 格遵守了上述
承诺。
不减持承诺：盈
峰投资控股集
团有限公司从 该承诺截止公
盈峰投资控股 2015 年 7 月 11 2015 年 07 月 11 告日，承诺人严
其他对公司中小股东所作承诺 六个月
集团有限公司 日起 6 个月内不 日 格遵守了上述
通过二级市场 承诺。
减持本公司股
份。
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
16,750,00 10,606,21 20,372,43 446,156,3 19,976,30 可供出售
股票 600340 华夏幸福 0.80% 0.77% 原始出资
0.00 9 8 92.20 3.27 金融资产
16,750,00 10,606,21 20,372,43 446,156,3 19,976,30
合计 -- -- -- --
0.00 9 8 92.20 3.27
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)
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六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2015 年 07 月 29 日 公司办公司 电话沟通 个人 周小姐 公司经营情况
2015 年 08 月 13 日 公司办公司 电话沟通 个人 李先生 公司经营情况
2015 年 09 月 25 日 公司办公室 电话沟通 个人 吴先生 公司经营情况
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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